16.4 關于董高及核心技術人員變動情況

根據申報材料：最近兩年，發行人董事、高級管理人員及核心技術人員變動較為頻繁。2022年3月，董事紀明義因個人原因辭任；2021年6月，總經理陳春霖因退休卸任總經理職務；2021年8月，發行人董事會秘書羅福會因個人職業發展規劃原因辭任；2021年12月，發行人財務總監毛瑞源因身體原因辭任；韓建超因個人職業規劃原因離職，鄒崇生系最近兩年加入公司的核心技術人員。

請發行人說明：（1）結合報告期內前述人員變動的原因、具體負責的業務領域、變動比例、對公司生產技術的貢獻度等，說明發行人管理團隊和核心技術人員是否穩定，最近2年內董事、高級管理人員和核心技術人員是否發生重大不利變化以及對發行人生產經營的影響；（2）報告期內離任的董事、高級管理人員、核心技術人員對外投資及擔任董事、監事、高級管理人員的關聯方與發行人的關聯交易、資金往來等情況，說明上述人員離任是否使得相關的關聯交易非關聯化。

【資料圖】

請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方式、核查過程，并發表明確意見。

回復：

一、發行人說明

（一）結合報告期內前述人員變動的原因、具體負責的業務領域、變動比例、對公司生產技術的貢獻度等，說明發行人管理團隊和核心技術人員是否穩定，最近2 年內董事、高級管理人員和核心技術人員是否發生重大不利變化以及對發行人生產經營的影響

1、結合報告期內前述人員變動的原因、具體負責的業務領域、變動比例、對公司生產技術的貢獻度等，說明發行人管理團隊和核心技術人員是否穩定

報告期內，發行人管理團隊及核心技術人員總體較為穩定。發行人董事、高級管理人員及核心技術人員變動的原因、具體負責的業務領域、變動比例、對公司生產技術的貢獻度，具體如下：

根據《監管規則適用指引——發行類第4號》，在計算發行人董事、高級管理人員及核心技術人員變動比例時，應以上述人員合計總數作為基數。基于上述，最近兩年內，發行人的董事、高級管理人員和核心技術人員的總人數（包括離職及現任，剔除重復人數）為22人，其中，除毛瑞源在離任發行人財務總監后，仍擔任發行人董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務外，總變動人數為4人。據此，發行人的董事、高級管理人員和核心技術人員的總人數（包括離職及現任，剔除重復人數）的變動比例為18.18%。

如本題之“（一）”之“2、最近2年內董事、高級管理人員和核心技術人員是否發生重大不利變化以及對發行人生產經營的影響”所述，前述人員的離職未對發行人的生產經營造成重大不利影響。

綜上，報告期內發行人管理團隊和核心技術人員總體較為穩定。

2、最近2年內董事、高級管理人員和核心技術人員是否發生重大不利變化以及對發行人生產經營的影響

（1）最近2年內發行人董事未發生重大不利變化，未對發行人生產經營產生重大不利影響

最近2年內，發行人發生的董事變化情況如下：

2022年3月，發行人董事紀明義因個人原因辭任。2022年4月，上海合晶召開2022年第一次臨時股東大會，會議決議選舉毛瑞源為上海合晶非獨立董事。

發行人離職董事紀明義在任期間不直接參與公司具體業務運作和生產技術研發工作，僅作為董事參與董事會決策；發行人變動后新增的董事，來自發行人原股東提名。

綜上，發行人董事最近兩年內沒有發生重大不利變化，前述董事變化未對發行人生產經營產生重大不利影響。

（2）最近2年內發行人高級管理人員未發生重大不利變化，未對發行人生產經營產生重大不利影響

最近2年內，發行人發生的高級管理人員變化情況如下：

2021年6月，發行人總經理陳春霖因退休卸任總經理職務。2021年5月，上海合晶召開第一屆第十六次董事會，在公司聘請新的總經理前，會議決議由上海合晶董事長劉蘇生兼任總經理職務。

2021年8月，發行人董事會秘書羅福會因個人原因辭任。2021年8月，上海合晶召開第一屆第十七次董事會，會議決議聘任陳建綱為上海合晶總經理、莊子祊為上海合晶董事會秘書。

2021年12月，發行人財務總監毛瑞源因個人原因辭任。2021年12月，上海合晶召開第一屆第二十次董事會，會議決議聘任管繼孟為上海合晶財務總監。

發行人辭任的總經理陳春霖因退休發生崗位變化，新任總經理陳建綱由發行人內部培養產生；發行人前任董事會秘書羅福會在任期間負責組織并籌備公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議、保管公司股東持股資料，未直接參與發行人生產、技術和研發工作；辭任的財務總監毛瑞源目前仍在發行人擔任董事及上海合晶臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務。

綜上，發行人高級管理人員最近兩年內沒有發生重大不利變化，前述高級管理人員變化未對發行人生產經營產生重大不利影響。

（3）最近2年內發行人核心技術人員未發生重大不利變化，未對發行人生產經營產生重大不利影響

最近2年內，發行人發生的核心技術人員變化情況如下：

2021年6月1日，發行人原核心技術人員韓建超因個人原因離職，鄒崇生系最近兩年內加入上海合晶，但其在2004年至2017年曾在上海合晶及上海晶盟任職。

原核心技術人員韓建超出于個人發展及職業規劃相關原因選擇離職，同時，新增1名核心技術人員鄒崇生，發行人核心技術人員最近2年內沒有發生重大不利變化。

韓建超任職期間主要負責晶體成長和硅片成型相關技術方面的研發，曾獲得上述技術領域的相關專利，但前述專利均為職務發明，專利權均歸公司所有。

綜上，前述核心技術人員變化未對發行人生產經營產生重大不利影響。

（二）報告期內離任的董事、高級管理人員、核心技術人員對外投資及擔任董事、監事、高級管理人員的關聯方與發行人的關聯交易、資金往來等情況，說明上述人員離任是否使得相關的關聯交易非關聯化

報告期內，發行人離任的董事為郝秀琴、紀明義；離任的高級管理人員為鄭志明、陳春霖、羅福會、毛瑞源；離任的核心技術人員為韓建超。其中，毛瑞源目前仍在發行人擔任董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務，仍為發行人的關聯方。

除毛瑞源外，上述離任人員自2020年或任職之日起至離任后12個月內對外投資及擔任董事、監事、高級管理人員的情況如下：

（1）對外投資情況

報告期內，鄭州興晶旺作為發行人股東向發行人履行出資義務、發行人向鄭州興晶旺進行利潤分配，除此之外，發行人與合晶科技以外的其他企業不存在關聯交易和資金往來；合晶科技作為發行人控股股東仍為發行人的關聯方，其與發行人之間的交易仍為關聯交易，因此，上述人員離任不會使得相關關聯交易非關聯化。

二、中介機構核查情況

（一）核查程序

保薦機構及發行人律師履行的主要核查程序如下：

1、查閱了發行人2020年至今的工商檔案以及董事會、股東大會會議文件；

2、查閱了發行人報告期內離任的董事、高級管理人員及核心技術人員簽署的調查表；

3、查閱了報告期內離任的董事、高級管理人員及核心技術人員簽署的辭職函；

4、查閱了報告期內發行人及其子公司的銀行賬戶資金流水；

5、取得了發行人的書面說明。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、最近兩年內，發行人管理團隊和核心技術人員總體較為穩定。最近兩年內，發行人董事、高級管理人員及核心技術人員未發生重大不利變化，未對發行人生產經營產生重大不利影響。

2、報告期內，發行人離任的董事、高級管理人員、核心技術人員對外投資及擔任董事、監事、高級管理人員的關聯方中，除合晶科技與發行人員工持股平臺外，其余公司與發行人不存在關聯交易和資金往來的情況，上述人員離任不存在使得關聯交易非關聯化的情形。

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