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“多起審計失敗的案例，為注冊會計師的審計工作帶來了很大壓力。其中，第三方配合上市公司財務造假，是最重要的原因之一。”在8月13日的全面注冊制——中國資本市場展望論壇上，德勤中國內地專業技術主管合伙人俞善敖說。

從2019年上交所科創板首批企業上市，到2023年2月主板上市施行注冊制，新股發行上市已經全面實行注冊制。全面注冊制背景下，作為市場重要參與方和“守門人”的中介機構，獲得更多發展空間的同時，也面臨更多挑戰。

俞善敖是中國注冊會計師協會首批資深會員，從事會計師審計工作近30年。據他介紹，在股票發行項目中，注冊會計師的指責，包括按照審計準則執行審計工作，獲取充分、適當審計證據，對財務報表整體是否不存在由于舞弊，或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。

但在實際操作中，會計師編制審計報告存在諸多固有限制。“合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計，在某一重大錯報存在時總能發現。這是因為，審計中存在的固有限制影響注冊會計師發現重大錯報的能力，注冊會計師不能對財務報告可靠性提供絕對保證。”俞善敖說。

在他看來，為會計師增加風險的因素，包括管理層可能凌駕于內部控制之上、公司內外部串通導致審計失效、注冊會計師運用選擇性測試方法、審計工作涉及大量判斷、特殊的交易和事項影響證據的效力等。

在這種情況下，近年來的多起審計失敗案例，為注冊會計師的審計工作帶來了很大的壓力。俞善敖分析，從舞弊源由分析，新證券法生效以來，在財務造假案件中，第三方配合上市公司財務造假是最為重要的原因之一。而協助、配合上市公司實施財務造假的“幫兇”，正在從關聯方向真實客戶、供應商和金融機構轉變。

“第三方配合上市公司財務造假行為存在涉及范圍廣、危害大、查處追責難等問題。”俞善敖說，正是這種變化，增加了注冊會計師識別上市公司收入舞弊的難度，導致大量審計失敗。

不僅是審計機構，股票發行人的律師，在開展相關業務時，同樣也面臨多種挑戰。

“比如股東穿透核查等工作，律師其實承擔著很大的核查壓力。發行人律師需要思考工作邊界、責任邊界，思考如何才能達到執業規則要求的勤勉盡責”。信達律師事務所主任魏天慧說，發行人律師是守護市場公平公正的第一道把關者，在全面注冊制的情形下，發行人律師應該持續學習和研究新的法律法規和政策，加強對企業所在行業及其業務的學習與研究，結合發行人的商業實質，提供專業、嚴謹、個性化的法律規范方案。

在全面注冊制下，清晰的規則和透明的審核過程，讓中介機構有了更大的施展空間。魏天慧說，監管已經試點讓律師撰寫招股說明書，從法律的嚴謹性來說，律師撰寫招股說明書，有助于降低保薦人和其他各方的風險。

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