一則股東權益變動公告，讓股東多次減持，卻未按照承諾和規定，進行預披露的違規行為，暴露在公眾面前，并引發監管關注。但在計算違規減持所獲收益時，計算方法又引起爭議。

違規減持一事發生在數據港的兩名股東身上，分別為上海鑰信信息技術合伙企業（有限合伙）（下稱“鑰信信息”）、上海旭灃商務信息咨詢合伙企業（普通合伙）（下稱“上海旭灃”）。截至今年三季度末，這兩家股東分別為數據港的第二大股東和第八大股東。上述兩股東主要由數據港的董監高人員持股。

2018年3月份和11月份，這兩家股東兩次通過大宗交易減持時，未遵守減持承諾提前披露減持計劃。因此，需將減持收益上繳上市公司。按收入減取得股份的成本計算收益，鑰信信息減持收益或達到2.13億元；但是鑰信信息以假定披露減持計劃后第3個交易日與減持計劃披露當日的股價變動測算，減持收益僅為448.92萬元，與上述計算得來的收益懸殊甚大。

(資料圖)

為此，上市公司及保薦機構方面均不認同鑰信信息的計算方法。數據港表示，將于一個月內通過法律手段進一步維護上市公司權益。

違規的減持收益到底應該如何計算？有律師認為，減持收益計算需要綜合各方面因素，減持后所得金額除了需要扣除原始投資成本外，還應該考慮扣除持股對應的股份紅利等股東權益。

也有業內人士對第一財經記者稱，無論按照什么方法計算收益，股東都應當嚴肅對待作出的承諾，秉持基本的誠實信用原則行事，重視上市公司及中小投資者利益保護，不能僅為了個人利益變著法地創造“特殊”算法。

多起減持違規

今年4月份，數據港發布了一份股東權益變動提示性公告，2018年~2020年期間，鑰信信息持股出現了四次變動，因股份減持、持股平臺拆分、非公開發行，其持股比例從26.19%減少至18.44%。

根據公告，鑰信信息于2018年3月27日通過大宗交易減持了數據港2%或421.173萬股的股份；2018年11月12日，通過大宗交易拆分1.67%或351.2萬股，主要是鑰信信息合伙人上海旭灃退伙導致的高管持股平臺拆分。

而這份公告暴露的問題，是鑰信信息2018年3月和11月兩次大宗交易減持均未提前公告，被上交所發現了。于是，上交所就鑰信信息是否違規減持、上市公司 相關股東承諾的披露情況等方面下發了監管工作函。

9月初，數據港就上述問題回復稱，上述鑰信信息兩次大宗交易計劃未提前公告，但披露了進展、結果公告。也就是鑰信信息違反了IPO時作出的相關股份減持承諾。

而作為持股5%以上股東，鑰信信息在數據港首發上市時就減持意向做出了減持預披露承諾： 擬減持數據港前，將提前三個交易日予以公告，并按規定及時、準確地履行信息披露義務。如未履行上述承諾，自愿將減持股份所得收益數據港所有。

數據港核查還發現，上海旭灃于2020年8月21日至9月2日期間，集中競價減持數據港股份 131.5萬股，占比0.62%。這筆減持也未提前三個交易日公告，違反了減持預披露承諾。

根據公告，鑰信信息、上海旭灃主要由數據港的董監高人員持股。數據港2018年3月29日披露的公告顯示，在當年3月27日減持前，鑰信信息共持有數據港5516.13萬股，占比為26.19%。其中數據港副董長兼總裁曾犁、董事兼副總裁徐軍、副總裁王海峰分別持有鑰信信息95%、2.5%、2.5%的股份。

到2018年11月14日披露股東及董監高減持股份結果時，已變成曾犁持股91.5%；上海旭灃持股7.5%。上海旭灃成立于2018年5月份，由徐軍、王海峰及數據港原董事、原高級副總裁吳思權組成，各持股33.33%。

再到今年4月份披露的簡式權益變動報告書顯示，鑰信信息由曾犁持股97.86%、 上海譚赫信息技術合伙企業(有限合伙)持股2.14%。

值得注意的是， 2017年2月8日上市的數據港，該公司在2017年5月至2022年3月期間披露的定期報告，以及兩份股東減持股份計劃公告中，均未披露減持預披露相關承諾。

對此，數據港表示，將加強對大股東、董監高持股管理進行專題培訓及督促，并加強 對上市公司董辦及相關人員關于信息披露勤勉盡責的督促、對規則理解及工作流程的培訓。

減持收益計算方式存爭議

按照承諾，股東減持未提前公告，需將減持收益上繳上市公司。但鑰信信息提出的收益計算方法引發市場廣泛爭議。

從鑰信信息的兩筆減持成交金額來看，2018年3月27日，減持數據港股份421.173萬股，交易價格為34.20元/股，減持金額1.44億元；2018年11月12日，通過大宗交易拆分351.2萬股，交易價格為22.58元/股，對應金額7930.096萬元。兩次減持金額合計2.23億元。

鑰信信息的這筆減持股份，來源于2013年8月26日，上海仰印信息技術有限公司將其持有的上海數據港投資有限公司（公司前身）40%股權轉讓于鑰信信息，轉讓價款為1000萬元。

用減持股份收入減除取得股份的成本的方法，鑰信信息減持收益達到2.13億元，需要將這部分收益上繳上市公司。

但鑰信信息提出的計算方法并不是這樣。該公司按照假定披露減持計劃后第3個交易日與減持計劃披露當日的股價變動測算。最終測算下來，減持收益僅為448.92萬元，與上述計算得來的收益懸殊甚大。

對此，數據港表示，股東上述收益計算方式與公司理解的按收入減成本計算收益邏輯不一致，因此認為股東提交的收益計算方式不合理、收益金額可能偏低，將于一個月內通過法律手段進一步維護上市公司權益。

同時，保薦機構發表意見稱， 基于收益通常為收入減成本及其他事實情況，也不認可上述股東的收益計算方法。

目前，相關法律法規或其他規范性文件未明確規定，股東違反IPO承諾減持股份事宜所得收益的定義及收益的計算方式。那么股東違規減持應該如何計算收益？

有業內人士對第一財經記者稱，即便現行規則沒有明確規定收益的計算方法，但長期以來市場上也形成了相對通行、投資者普遍理解和接受的處理方式。總的來說，無論按照什么方法計算收益，股東都應當嚴肅對待作出的承諾，秉持基本的誠實信用原則行事，重視上市公司及中小投資者利益保護，不能僅為了個人利益變著法地創造“特殊”算法。

上海市聯合律師事務所高級合伙人梁秋娜認為，減持收益計算需要綜合各方面因素來看，減持后所得金額除了需要扣除原始投資成本外，還應該考慮扣除持股對應的股份紅利等股東權益，至于這部分股東權益如何計算，需要專業的財務人員或者審計人員依據實際情況進行判定和計算。

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