兔年首個交易日（1月30日），ST時萬（600241.SH）以跌停開局，成為A股市場當日10只跌停股之一。

(資料圖)

就在春節前最后一個交易日，ST時萬預告2022年業績扭虧為盈，但該公司審計委員會負責人、獨立董事楊英錦對該業績預告并不認可，拒絕簽署意見。其理由在于對該公司2022年度業績預告缺少足夠證據去發表明晰意見。

獨董拒絕簽字、提出反對意見等情況在近年來有增加之勢。近期，*ST長方（300301.SZ）的兩項議案也被獨立董事提出異議；電科院（300215.SZ）宣布更換董事長、總經理和董秘，也遭到獨董投反對票。

對此，南開大學金融發展研究院院長田利輝對第一財經稱，近年來，獨立董事逐漸擺脫“花瓶形象”，開始擔綱承責。這是在監管機構明確防止獨立董事“甩鍋行為”，重構獨立董事制度，落實獨立董事法律義務的成果，我國獨立董事制度正呈現出“從有到優”的趨勢。

獨董拒絕簽署意見

根據ST時萬的業績預告，預計2022年歸母凈利潤3800萬元到5300萬元，將實現扭虧為盈。

其中，鋰電池業務2022年將實現經營盈利約為1億元；鎳氫電池業務由全資子公司遼寧九夷能源科技有限公司（下稱“九夷能源”）負責運營，經營業績不及預期，預計商譽減值金額約為3221萬元。

但是楊英錦并不認可這份業績預告。2023年1月19日，ST時萬收到楊英錦致函《關于2022年度決算和業績預告情況說明》。楊英錦認為，ST時萬尚未提供證明九夷能源2022年12月31日含商譽資產包的可回收價值的相關證明文件、本次業績預告中存在兩項影響內容準確性的不確定因素、對公司計提預計負債的方案持保留意見等。

在這之前的2022年12月28日、2023年1月13日和1月16日，楊英錦也多次就相關問題致函ST時萬，對該公司計提預計信用損失和計提預計負債的方案、商譽減值、拆借資金收回可能性等方面進行了關注，并與ST時萬進行了溝通，對部分預計負債進行了重新測算，但也有一些按照原有思路進行預計負債的測算。

比如，ST時萬聯營企業遼寧時代大廈有限公司于2019年4月和2020年1月先后用自有設備、土地使用權等資產為遼寧時代萬恒控股集團有限公司及其關聯公司向金融機構借款提供擔保，擔保金額合計2.1億元，并于2022年12月31日計提預計負債。

“擔保事宜較2021年12月31日無重大改進措施和進展。經過一年時間，相關事項沒有任何解決跡象的情況下發生各類可能的概率依然采用2021年度相同的判斷，是否謹慎。”楊英錦認為，應立足于2022年12月31日的實際狀況進行判斷。

針對影響業績預告準確性的不確定因素及其影響程度，ST時萬提示風險稱，一方面，目前包含商譽在內的長期資產減值評估工作尚未完成，初步結果顯示剩余商譽全額計提減值3221萬元，除商譽之外的其他長期資產減值結論尚無法確認，最終評估估值結論需年審會計師進行認定。

另一方面，ST時萬已致函控股股東確認其混改及債務危機處理的進展情況，其回函確認前述事項尚無進展，聯營企業基于此對預計負債和信用減值進行了判斷并出具了2022年度業績預計，公司據此預計了聯營企業投資收益。

ST時萬同時稱，公司已就上述不確定因素與年審會計師進行了溝通。除商譽之外的其他長期資產減值的不確定因素，需待評估工作完成后，年審會計師將對最終評估估值結論進行認定；控股股東混改及債務危機基于目前情況對聯營企業業績的影響，聯營企業已與會計師達成一致。

“鑒于存在上述情況，同時公司業績預告利潤表于2023年1月19日中午提交給本人，本獨立董事對公司2022年度業績預告缺少足夠證據去發表明晰意見，因此在本次業績預告意見中投棄權票。”楊英錦稱。

根據ST時萬2021年報，楊英錦為大華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、主任。自2019年6月起任ST時萬獨立董事。不過，在2022年11月8日，楊英錦申請辭去ST時萬獨立董事一職，同時辭去該公司董事會審計委員會主任委員、提名委員會和薪酬與考核委員會委員的職務。在新的獨立董事就任前，楊英錦將依據相關規定繼續履行獨立董事職責。

值得注意的是，2022年11月4日，ST時萬披露了一份上交所對該公司及有關責任人予以紀律處分的公告，ST時萬存在2021年年度業績預告披露不準確且未及時更正、控股股東非經營性資金占用等問題。上交所認為，時任獨立董事兼審計委員會召集人楊英錦作為財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司業績預告違規負有責任，因此對其予以通報批評。

越來越多獨董“挺身而出”

近年來，越來越多的獨董拒絕簽字、提出反對意見等，拒絕做“花瓶董事”“簽字機器”。

除了ST時萬外，這事也發生在*ST長方身上。根據1月19日晚間的公告，獨立董事就該公司的兩項議案提出異議。

一是，*ST長方公告擬變更會計師事務所，但是獨立董事王壽群對本次擬變更會計師事務所議案投棄權票。王壽群認為，良好的執業信用對審計機構的質量和可信度有較大影響，擬聘請的審計機構存在太多被處罰的記錄，建議聘請有良好記錄的會計師事務所。

二是，關于前期會計差錯更正的議案，王壽群認為，該議案的結論與*ST長方控股子公司康銘盛原管理團隊反映的情況不符，外部機構僅做了檢查、重新計算的鑒定程序，未征詢康銘盛原管理團隊、原審計機構的意見，也未與客戶進行全面、系統地核實合同，核對往來賬務，容易造成應收賬款的流失和不準確。建議全面、客觀地按照會計準則要求核實應收賬款。

由此，也引來了交易所的關注函。深交所要求*ST長方結合相關董事反對及棄權理由說明核查過程是否客觀公正，外部機構鑒定程序是否全面、審慎，是否為公司更正相關財務數據提供充分、恰當依據；客觀評估分析新聘任會計所及其相關審計人員是否能夠勝任公司審計工作并為公司提供客觀、公正的審計服務，是否存在可能影響公司2022年審計質量的情形。

電科院也遇到獨董投反對票的情況。1月12日，電科院召開董事會(緊急臨時)會議，宣布更換董事長、總經理和董秘，但現場有兩名董事投出反對票或棄權票，其中一名獨立董事對上述三位高管的更換均投出反對票。

該獨立董事認為，此次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該為5天；此次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人。

這也引來交易所的關注，要求電科院詳細說明該公司本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結合法律法規、相關規則等分析說明會議召開的合規性。

類似情形近年來在A股市場并不鮮見。資本市場對于獨董制度討論較為熱烈的一次要數“康美藥業案”一審判決后，獨立董事被判承擔數億元的民事賠償連帶責任，一度也因此出現獨董“離職潮”。

自2001年證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨董制度在我國資本市場已運行逾20年，但也一直存在“獨董不獨”的現象。

2022年1月份，證監會修訂并發布了《上市公司獨立董事規則》，增強規則的使用性，吸納《股東權益保護規定》的相關內容。根據規則，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

田利輝稱，我國獨立董事制度正呈現出“從有到優”的趨勢。獨董既“獨”又“懂”、履行勤勉義務，我國上市公司治理新生態呈逐步形成態勢。

標簽： 獨立董事 ST時萬 拒絕簽字 投反對票 花瓶董事 獨董不獨