全面注冊制下，首單主板IPO被否企業案例浮出水面。

7月6日晚間，上交所發布上市審核委員會2023年第61次審議會議結果公告，鼎鎂新材料科技股份有限公司（下稱“鼎鎂科技”）主板首發事項未獲通過，因其不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。

2023年2月27日，鼎鎂科技IPO獲得受理，3月17日進入問詢狀態并先后共經歷三輪問詢。招股書顯示，鼎鎂科技原計劃在上交所主板公開發行數量不超過1.2億股，擬募集資金12.86億元。

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據公開信息，鼎鎂科技為國內專業從事高性能工業鋁材及相關制品研發、生產、銷售的高新技術企業，主要產品包括工業鋁材、自行車及摩托車零部件。本次發行保薦機構為國泰君安證券股份有限公司。

上市委現場問詢三大問題

按照原計劃，鼎鎂科技IPO擬募資12.86億元，分別投向輕量化新材料生產、研發建設項目、鋁合金輕量化新材料生產線技改項目、補充流動資金項目。從正式受理到IPO折戟，先后歷時4月有余。最終，鼎鎂科技未能達成所愿有諸多因素。上交所上市委在會議現場，問詢了鼎鎂科技三個關鍵問題。 

上市委首先問及，鼎鎂科技社會保險費和住房公積金繳納情況是否符合相關法律法規的規定，相關信息披露是否真實、準確;相關應付職工薪酬及成本費用的確認和計量是否符合相關規定；以及社會保險費和住房公積金相關的內部控制制度是否健全且被有效執行。

其次，上市委要求鼎鎂科技說明報告期內與巨大集團關聯交易相關產品的定價依據，關聯交易和非關聯交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向發行人輸送利益的情形。

根據招股書，鼎鎂科技間接控股股東為巨大機械，該公司已在中國臺灣上市，主營自行車整車研發生產與制造。2020年至2022年，鼎鎂科技關聯銷售的金額占營業收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%，交易產品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等，巨大集團均為各期第一大客戶。

上述同期，在鼎鎂科技營業收入中，花鼓及配件產品實現營業收入分別為1.12億元、1.81億元和2.14億元，其中關聯交易金額為1.03億元、1.44億元和1.82億元，占比分別為91.94%、79.54%和85.02%。

上市委問詢的第三個問題，是董事長、研發總監涂季冰的大額薪酬。其要求公司說明這一薪酬的合理性，是否符合發行人所在行業及地區薪酬水平，薪酬在研發費用和管理費用間分配的依據是否充分，以及相應研發費用所得稅稅前加計扣除情況。

據招股書，2020年至2022年，涂季冰薪酬分別為1857.98萬元、2197.44萬元、2092.91萬元，分別占董事、高管工資總額的65.43%、67.19%和68.35%。當涂季冰的薪資水平逐年以百萬元左右水平上升時，其他董事、高管和核心技術人員的薪酬總額卻在下降。2021年，其他董事、高管和核心技術人員的薪酬總額為1073.02萬元，2022年下降至969.2萬元，為2020年以來最低。

業績增速放緩

招股書顯示，鼎鎂科技的業績增速逐步放緩。

2020年至2022年，鼎鎂科技主營業務收入分別為12.76億元、18.12億元、18.73億元， 2022年的營收同比增長率從上一年的39.77%下降至4.03%。同期，鼎鎂科技的歸母凈利潤分別約為1.29億元、2.1億元、1.97億元；扣非后歸母凈利潤分別約為5951.82萬元、1.98億元、2.05億元。與此同時，鼎鎂科技主營業務毛利率也逐年下滑，分別為24.96%、24.12%和22.80%。

到了今年一季度，鼎鎂科技營業收入為3.49億元，同比下降24.43%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤為3179.37萬元，同比下降38.67%。

根據前5月實現營業收入及6月訂單情況，鼎鎂科技預計上半年實現營業收入7.5億元，同比下降14.98%；實現凈利潤6778.27萬元，同比下降29.26%。鼎鎂科技表示，2023年上半年業績有所下滑，主要是因為下游自行車行業景氣度不及去年同期。

此外，鼎鎂科技還存在應收賬款收回風險、存貨管理風險和新增固定資產折舊的風險。

招股書顯示，鼎鎂科技應收賬款余額分別為3.34億元、3.45億元和3.01億元，占營業收入的比例分別為26.23%、19.06%和16.07%；存貨賬面價值分別為2.16億元、2.91億元和2.57億元，占資產總額比例分別為14.90%、17.49%和13.85%；各期新增固定資產折舊分別為6222.5萬元、6476.14萬元和7239.84萬元。

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