“夜襲”廠區(qū)、突擊撤換公司管理層、任命代表自己一方的高管。雖然意在罷免己方派任人員的股東大會前，寶能系動作頻頻，但歷時多年的中炬高新（600872.SH）控制權(quán)之爭，終于在7月24日暫時告一段落。

7月24日召開的臨時股東大會上，寶能系在中炬高新的4名董事被全部罷免，中山國資推薦增補的4名董事有3名獲得通過。當(dāng)日，新組建的董事會火速換血管理層。這也意味著公司第一大股東中山火炬集團有限公司（下稱“火炬集團”）重新取得了公司的控制權(quán)。

【資料圖】

臨時股東大會現(xiàn)場|王方然攝

寶能系“強行”爭奪上市公司控制權(quán)并非首次。此前在中國南玻集團股份有限公司（000012.SZ，下稱“南玻A”）、萬科(000002.SZ，下稱“萬科”）的控制權(quán)之爭中，寶能系公司也曾頻繁使用人事“換血”、隔空喊話、突擊更換管理層等方式奪權(quán)，數(shù)度引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

在奪權(quán)之后，寶能系在南玻A、中炬高新等上市公司經(jīng)營端并未交出滿意答卷。股東內(nèi)斗、頻繁人事變動、難以厘清的債務(wù)問題，都讓寶能系持股的諸多上市公司經(jīng)營不斷承壓。

針對寶能系近期涉及的系列控制權(quán)之爭，記者撥打了深圳市寶能投資集團（下稱“寶能集團”）董事長姚振華的電話，但電話顯示無人接聽。

多次強行“奪權(quán)”

中炬高新臨時股東大會前十余天，寶能系控制的中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）的一封舉報信，點燃了“寶火之爭”的引線，雙方圍繞中炬高新控制權(quán)展開了數(shù)輪攻防。其中，寶能系發(fā)起多輪快攻，意在守住控制權(quán)。

臨時股東大會開始前，寶能系兩次試圖進入中炬高新總部。格努媒體報道，7月19日，姚振華抵達中炬高新總部廠區(qū)調(diào)研，被保安拒絕進入。7月22日，寶能系高管秦君雪深夜帶隊闖入中炬高新廠區(qū)，試圖更換中炬高新保安隊未果。

除試圖線下奪權(quán)，股東大會開始前一周，寶能系還頻繁調(diào)兵遣將，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等關(guān)鍵崗位全部“換血”。臨時股東大會召開時，中山潤田在寶能官網(wǎng)發(fā)布一份董事會決議，單方宣布臨時股東大會違法違規(guī)、會議無效。

事實上，中炬高新只是寶能系控制權(quán)之爭的一個縮影。

南玻A是最早經(jīng)歷寶能系入主的上市公司。作為玻璃行業(yè)龍頭，南玻A股權(quán)長期分散，寶能系從2014年起一直“潛伏”增持。2015年5月～11月間，寶能系四度舉牌，持股比例達到25.05%。

2016年1月，“寶能系”推薦的三名人員，經(jīng)補選成為南玻集團董事會成員。進入董事會不到一年，寶能系著手“血洗”南玻集團高層。

公開信息顯示，2016年11月，寶能系董事王健、葉偉青等三人突然要求撤銷原提案，同時提交了由寶能系人員代為履行董事長職權(quán)的議案。上述議案最終以6票同意、1票反對、2票棄權(quán)通過。2016年11月中旬，南玻A原來的八名高管、兩名獨立董事、三名監(jiān)事會成員先后辭職，“寶能系”全面掌控南玻A。

據(jù)當(dāng)時媒體報道，時任南玻A董事長秘書丁九如透露，寶能系董事臨時提出審議新議案，有悖于董事會議事規(guī)則。此外，當(dāng)日在董事會表決通過新議案后、表決意見尚未正式簽署之時，寶能方面便要求吳國斌、羅友明兩名高管自己主動辭職。

在奪權(quán)南玻A的前后，寶能系將下一個目光轉(zhuǎn)向地產(chǎn)龍頭萬科。2015年7月～8月間，寶能系三度舉牌萬科，至當(dāng)年8月26日，持股15.04%，晉升第一大股東。2015年11月底寶能系開始再度大筆買入，當(dāng)年12月4日耗資約百億元第四次舉牌萬科，持股比例突破20%，再度成為萬科第一大股東。12月11日、12日、15日、18日繼續(xù)增持至24.26%。

寶能也多次試圖“奇襲”萬科。當(dāng)時“寶能系”旗下持股萬科的兩家公司，向萬科董事會提請召開臨時股東大會，并直接提交罷免萬科董事會及監(jiān)事會成員的議案，意在躋身董事會。但其罷免議案一出，相關(guān)提案遭萬科董事會全票否決。

波及上市公司穩(wěn)定

激烈的控制權(quán)之爭，對相關(guān)上市公司經(jīng)營、股價等多方面產(chǎn)生了影響。

在股權(quán)之爭期間，上述上市公司均經(jīng)歷了股價“過山車”。

以萬科為例，在寶能舉牌階段，其A股股價一路狂飆。從2015年7月低點（5.61元，前復(fù)權(quán)，下同）一路上漲到2015年12月21日的17.73元，隨后萬科停牌。2016年，隨著“寶萬之爭”白熱化，險資舉牌概念股盛行，萬科在2016年11月中旬一度上行至23.02元的高位。但隨著監(jiān)管層對險資舉牌表態(tài)，2016年11月中旬起，萬科A股股價開始震蕩走低。

南玻A也與之類似。在2015年寶能密集舉牌期間，股價先快速走高后持續(xù)下跌。2015年2月～6月的四個月內(nèi)，南玻A股價從4.83元一路飆升至11.84元。2015年6～9月期間，又快速下跌至3月初水平。

在此次控制權(quán)之爭中，中炬高新的股價也有受內(nèi)斗拖累的趨勢。7月12日，隨著中山潤田隔空舉報開始，中炬高新股價就開始一路走低。7月11日～7月24日，其股價累計下跌約6.53%。

除股價大幅波動，股權(quán)之爭對上市公司的經(jīng)營，也產(chǎn)生了一定影響，人事“換血”、管理層決策意見不一致等諸多問題，讓公司經(jīng)營也承壓。

“換血”原團隊，是寶能系“奪權(quán)”的常用手段。以南玻A為例，2015年～2016年寶能系爭奪控制權(quán)期間，該公司董事會、高管全部“換血”。寶能系首次舉牌后的2015年5月22日，南玻A公司董事會收到副總裁張柏忠的辭職報告；2015年11～12月期間董事郭永春、李景奇、陳潮、嚴(yán)綱綱提交辭職報告。2016年11月15日，時任董事長曾南攜七名董事及高管集體辭職，根據(jù)媒體報道，上述管理團隊中許多成員，是在南玻A任職超10年的“老將”。

而在“寶萬之爭”中，萬科受股權(quán)問題拖累，土地項目獲取受阻。在2016年半年報中，萬科稱股權(quán)紛爭已經(jīng)影響到萬科的正常運營，影響主要表現(xiàn)在新的土地項目獲取受阻。2016年6月底至8月初，有31個合作項目因股權(quán)問題而被要求變更條款、暫緩?fù)七M或考慮終止合作。

業(yè)績“大餅”難兌現(xiàn)

憑借資本入主后，寶能系在經(jīng)營上的計劃也未能實現(xiàn)。

公開信息顯示，2018年，寶能集團提出“雙百”計劃，擬在2019年～2023年時間，發(fā)展壯大中炬高新的調(diào)味品主業(yè)，實現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年營業(yè)收入過百億，年產(chǎn)銷量過百萬噸的”雙百”目標(biāo)。期間，中炬高新也為此進行投入，2020年4月投資12.75億元，改造擴產(chǎn)中山基地以提高產(chǎn)能。2021年3月的年報業(yè)績說明會上，時任董秘鄒衛(wèi)東還稱，董事會對于“雙百”目標(biāo)沒有改變，并預(yù)計未來3年增長速度將呈前低后高的態(tài)勢。

但從最新年報數(shù)據(jù)來看，“雙百”計劃如期實現(xiàn)難度重重。數(shù)據(jù)顯示，中炬高新子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（下稱“美味鮮”）2022年營業(yè)收入為49.55億元，整體生產(chǎn)量約69.85萬噸。如要實現(xiàn)“雙百”計劃，則2023年的營業(yè)收入增速、生產(chǎn)量增速，分別要達到101.81%、43.16%。不少業(yè)內(nèi)人士對記者稱，除2021年外，美味鮮近三年的營收增速均在10%上下，該計劃幾乎不可能實現(xiàn)。

拉長時間線來看，在2018年～2023年寶能系掌舵期間，“醬油老二”中炬高新表現(xiàn)平穩(wěn)，但與行業(yè)龍頭海天味業(yè)（603288.SH）的差距卻在逐漸拉大。2019年～2022年，中炬高新營業(yè)收入增速分別為12.2%、9.59%、-0.15%和4.41%。4年時間里，中炬高新與海天味業(yè)的營收差距，從151.16億元擴大為202.69億元。

類似的情節(jié)也在南玻A上演。失去原有核心高管層的南玻A，在寶能系入主前期經(jīng)歷了尷尬的換擋期，業(yè)績不斷縮水。2018年～2019年，南玻A營業(yè)收入分別為106.1億元、104.72億元，同比下降2.48%、1.3%；凈利潤為4.53億元、5.36億元，同比變動-45.12%、18.43%。不過2020年以后，南玻A開始走出低谷，營收、凈利雙雙回暖。

寶能系自身債務(wù)危機待解

憑借資本操作，叩開多家上市公司的寶能系，自身卻陷入了債務(wù)危機。

在諸多曾經(jīng)掌權(quán)的上市公司中，寶能系正逐漸喪失大股東位置。截至2023年5月底，中山潤田持有中炬高新7521.63萬股，持股比例從巔峰期的24.92%下降為9.58%;深圳華利通投資有限公司在韶能股份持股比例也從19.95%下降至6.84%，并在2022年8月失去了對南玻A的掌控。

這背后，是寶能系日益蔓延的債務(wù)問題。根據(jù)媒體報道，在收購南玻A、萬科等公司時，“寶能系”使用了層層杠桿。以收購萬科為例， “寶能系”收購萬科時動用的資金據(jù)估計近400億元。這部分資金至少包含在不同金融市場的四層加杠桿動作，真實杠桿累計超過10倍。

高杠桿收購的后果也日益凸顯。據(jù)第一財經(jīng)此前報道（詳見《南玻A等多家公司控制權(quán)生變 寶能系資本版圖岌岌可危》），寶能系近年陷入嚴(yán)重的債務(wù)危機。根據(jù)中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，寶能集團合并總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后的總資產(chǎn)約4300億元，有息負(fù)債合計為1918億元，對外擔(dān)保余額308億元。

鉅盛華2021年報則顯示，截至2021年底，剔除持有的該公司股權(quán)后，截至2021年底，寶能集團受限資產(chǎn)總額已達495.09億元，其中包括投資性房地產(chǎn)443億元、貨幣資金18.5億元，交易性金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)15.2億元、15.3億元。

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