8月14日，上海健耕醫藥科技股份有限公司（下稱“健耕醫藥”）在上證所更新上市申請審核動態，該公司已回復第二輪審核問詢函。

回復材料顯示，健耕醫藥在第一大客戶海正藥業的商業推廣方面，三年來收取的推廣服務費用，均在3000萬元以上，占海正藥業相關產品收入比例均在五成以上。

此外，第一財經記者梳理發現，健耕醫藥近三年在境內前五大推廣服務商共計12家，6家公司在服務當年或近三年來的社保參保人數連續為0，其中一家公司成立一年后就注銷，4家公司與數十甚至上百家企業擁有相同的電話號碼，部分公司突擊增加推廣服務范圍后與健耕醫藥按照新增營業范圍進行合作。

【資料圖】

回應獨家推廣合理性

2022年11月24日，健耕醫藥科創板IPO獲上證所受理。

招股書顯示，健耕醫藥是器官移植領域的醫療器械產品及服務提供商。健耕醫藥成立于2003年，2003年到2010年，健耕醫藥主要經營器官移植領域醫療器械及免疫抑制劑的代理銷售業務。2010年，公司成立研發部門，開始研發移植領域體外診斷試劑。2016年，健耕醫藥收購美國器官移植領域知名公司LSI。

根據招股書，從2019年至2022年，海正藥業均為健耕醫藥的第一大客戶。招股書稱，公司自 2008 年開始成為其免疫抑制劑產品的全國總代理，受“兩票制”影響，公司的代理業務逐漸轉變為推廣服務與代理相結合，針對已實行“兩票制”地區的終端客戶，公司根據合同約定，通過市場調研、市場活動策劃和實施等方式推廣上述產品，因此對浙江海正藥業股份有限公司的免疫抑制劑推廣服務收入較高。

健耕醫藥的推廣服務費引起了監管部門的關注。上證所表示，“發行人將自行推廣以及委托推廣服務商產生的費用計入銷售費用，發行人無法明確區分為自有產品和代理產品推廣支出的費用。”“及商業合理性，結合具體合同約定說明發行人為海正藥業提供各類推廣服務交付的具體服務成果、結算方式、定價依據及公允性”，并“結合具體合同約定說明發行人為海正藥業提供各類推廣服務交付的具體服務成果、結算方式、定價依據及公允性”。

健耕醫藥回復稱，移植領域專業性強，藥企自行推廣單類產品回報不足，且公司與海正藥業具有在醫藥產品銷售方面深化合作的意愿，因此多年來，海正藥業并未自行搭建免疫抑制劑領域的專業銷售隊伍。“相比于直接尋求若干推廣服務商在不同區域進行產品推廣，將相應業務交由發行人獨家負責有助于減少海正藥業的供應商管控成本及精力，提升運營效率。”

獨家推廣是否真的幫助海正藥業實現降本增效？可以從下列的數字對比來看。

根據健耕醫藥的回復，“相關免疫抑制劑產品在整個商業推廣階段內均由發行人進行主導，系一項整體授權，其銷售達成情況高度依賴于發行人的工作成果。因此，相關產品經過發行人的推廣活動后所達成的銷售量，為衡量發行人推廣服務效果的重要量化指標。”

數據顯示，2020年~2022年，健耕醫藥收取的推廣服務費用分別為3192萬元、3493萬元和3399萬元，占海正藥業相關產品收入比例均在五成以上，具體分別為56.34%、59.37%和54.43%。健耕醫藥稱，“推廣服務的業務模式符合行業慣例。發行人推廣服務收入與實際推廣成果匹配，業務模式符合同行業慣例，定價公允。”

對比海正藥業本身的財報數據來看，海正藥業近三年的銷售費用率均在20%左右。2022年，海正藥業年銷售費用為24.06億元，銷售費用率19.99%。其中，市場推廣業務費占銷售費用總額比例為61.11%。

健耕醫藥的市場推廣活動亦成為監管部門的關注重點。問詢函中，監管部門提出，“發行人及服務商舉辦的各類市場推廣活動的開展頻次、具體內容、對應單據、場次、平均參與人次、平均花費等，與同行業可比公司數據是否存在較大差異”。

對此，健耕醫藥列出了2020年~2022這三年的會議情況，三年均召開了超過百場場均人次在50人左右的會議，平均每次花費為區域會5.27萬元，交流會6.47萬元。其中，2020年為175場，2021年為135場。2022年，由于疫情防控的需要，全國多地在跨區域流動方面均不同程度采取了一定的限制，但健耕醫藥也召開了102場場均56人規模的會議，其中包括全國會、省級會級在內的區域會有57場。

多家推廣服務商參保人數為0

問詢函要求發行人對報告期各期境內前五大推廣服務商的情況進行說明，主要經營業務與發行人委托業務是否相適應。

第一財經記者梳理了健耕醫藥近三年在境內前五大推廣服務商共計12家，發現這些公司具有如下特征：股東均為1~2人的自然人，不少于5家公司近三年來的社保參保人數連續為0，一家公司成立一年后就注銷，4家公司與幾十上百家企業擁有相同的注冊電話，2家公司曾因通過登記的住所（經營場所）無法聯系被列入經營異常名錄，公司突擊增加推廣服務范圍后，與健耕醫藥按照新增營業范圍進行合作。

其中，東莞市壹康醫療科技有限公司是12家推廣服務商中排名第二的，僅次于連續三年合作的合肥瑞海健康管理科技有限公司，后者近三年的參保人數均為個位數。

東莞市壹康醫療科技2020年5月8日變更服務范圍，增加了“市場推廣服務”，并于當年和健耕醫藥開始合作， 2022年和2021年兩年的推廣服務費分別為135.21萬元和97.68萬元，兩年分別位前五大推廣服務商的第二和第三，天眼查信息顯示，該公司成立4年來社保參保人數均為0，并與349家公司擁有同樣的注冊電話。

2020年的第二大服務商湖北雙翎會展服務有限公司，成立于2020年，并于當年為健耕醫藥提供會議會展服務，服務金額98.28萬元。天眼查數據顯示，該公司2020~2022年連續三年參保人數均為0。

2020年第四大服務商天津辰盛行企業營銷策劃有限公司，當年提供了56.25萬元的技術推廣及會議展覽等服務。天眼查數據顯示，2020年因為“通過登記的住所或者經營場所無法聯系”被列入異常名錄。該公司成立四年來參保人數均為0，有50家同電話企業。

2021年第四大推廣服務商南昌杰遠管理咨詢有限公司，成立于2020年，并于當年開始和健耕醫藥合作，提供了86.42萬元的推廣服務。天眼查數據顯示，該公司成立三年來參保人數均為0，有257家同電話企業。

2020年的第三大推廣服務商深圳市可依美生物科技有限公司，2019年增加“市場調查市場推廣”經營范圍，2020年開始為健耕醫藥提供市場調查、市場推廣等服務，服務金額58.17萬元。天眼查數據顯示，該公司服務當年參保人數為0。

2020年第五大服務商南京水明商務服務有限公司，2020年成立，當年為健耕醫藥提供38.82萬元的推廣服務。天眼查顯示，該公司2020年參保人數為0，并于2021年注銷。

2021年第五大推廣服務商上海始華管理咨詢有限公司，2019年成立并于當年和健耕醫藥開始合作，2020年增加會議及展覽服務，服務金額63.12萬元。天眼查數據顯示，該公司2019年參保人數為0，2020~2022年參保人數為2，有150家同電話企業。

2022年排名第三推廣服務商廣州東銘醫藥科技有限公司，天眼查信息顯示，該公司在2019年增加了“市場調研服務、市場營銷策劃服務、會議及展覽服務”。2022年為健耕醫藥提供了88.96萬元的推廣服務。在2019年3月和2022年6月，該公司兩次因為“通過登記的住所或者經營場所無法聯系”被列入經營異常名錄。

2022年第四大推廣服務商廣州皚玥商務會議服務有限公司，原先的主營業務也是餐飲管理等相關業務，該公司在2022年9月變更服務范圍，增加了“市場營銷策劃、市場調查（不含涉外調查）”，為健耕醫藥提供了58.22萬元的會議及展覽服務。

2022年的第五大推廣服務商中山市維暢營養健康科技有限公司，在2020年11月增加了“市場營銷策劃、市場調查（不含涉外調查）和會議及展覽服務”并于當年開始和健耕醫藥開始合作，在2022年提供了56.25萬元的技術推廣及會議展覽等服務。2020年中山市市場監督管理局進行的全市餐飲服務單位雙隨機檢查中，發現該公司通過登記的住所（經營場所）無法聯系。

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