建發股份（600153.SH）宣布可能入主“紅星美凱龍”之后，股價連番大跌。并購產業鏈上下游公司如此不受“待見”，在A股市場并不多見。

目前，美凱龍A股、H股均處于停牌狀態，建發股份1月9日幾乎跌停，10日繼續大跌，午盤跌幅6.59%。

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建發股份近日公告稱，正籌劃通過現金方式協議收購紅星美凱龍家居集團股份有限公司（下稱“美凱龍”）不超過30%股份，布局家居零售板塊，本次交易預計可能構成重大資產重組。建發股份還表示，若本次交易完成后，公司可能成為美凱龍控股股東。

1月10日早間，第一財經記者以投資者身份致電建發股份和美凱龍。雙方證券部負責人均表示，目前紅星美凱龍控股集團有限公司（下稱“紅星控股”）與建發股份還在協商具體交易細則，尚未商定完畢，后期將及時發布公告。

“公告說的‘可能獲得控制權’，是指如果拿下相應股份或表決權，進而可能形成的相對控股或者絕對控股。” 美凱龍相關負責人進一步說：“具體收購細則是控股股東和建發在談，有進展我們會及時公告。”

美凱龍一直被視為國內“家居第一股”，但近年來公司經營業績直線下滑，負債高企，資金狀況很不理想。另一邊，建發股份是地產界“黑馬”，實控人是廈門市國資委，前十大股東有北向資金、全國社保基金組合、基本養老保險基金組合等頭部機構。

控制權易主，尚需“吃”下部分質押股

公告顯示，美凱龍成立于2007年，注冊地為上海，“A+H”兩地上市，實控人、創始人是車建興。截至2022年12月31日，紅美凱龍總股本43.55億股，包括A股36.13億股（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股（占總股本比例17.02%）。

紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍1860.76萬股，占總股本的0.43%，即紅星控股及其一致行動人持股比例占美凱龍總股本60.55%。

控股有兩種情況，絕對控股或相對控股。一位證券律師對第一財經表示，絕對控股是指股東出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上。再者是，根據協議規定擁有企業的實際控制權即協議控股，亦或者相對大于其他任何一種經濟成分的出資人所占比例，形成相對控股。

根據最新公告，紅星控股持有的18.58億股處于股權質押狀態，占其持有公司股份總數的70.96%，占美凱龍總股本42.66%，質押日至今漲跌幅為-42.93%，質權方涉及銀行、信托、證券等。紅星控股持有美凱龍處于未質押狀態的股份數量為7.6億股，占總股本比重8.75%。這意味著，即便建發股份要實現相對控股，仍需接手部分質押股份。

“股份質押與否，和建發股份獲得控制權，沒有直接關系的。”前述美凱龍證券事務部相關負責人對記者表示，“控股股東可以出售沒質押的股份，也可以解質押后出售相應的股份。另外，控股也分情況，30%股份為相對控股”。

該負責人補充說：“到底會不會涉及控制權變更，要等進一步公告具體收購數量。現在紅星控股還在和建發股份籌劃中。”

如前所述，紅星控股及其一致行動人持股比例占美凱龍總股本60.55%。那么，即使接手部分質押股份，收購最高30%的股權比例，建發股份能否實現相對控股？

事實上，需要關注的是，紅星控股還有減持計劃尚未執行完畢。據公司2022年12月26日公告，紅星控股及其一致行動人為償還債務，擬自2023年1月17日起的6個月內，通過集中競價、大宗交易方式減持公司股份共計不超過 1.3億股，減持比例不超過總股本3%，紅星控股的一直行動人西藏奕盈企業管理有限公司計劃“清倉式減持”，賣出占總股本比重0.41%的股份。

受收購消息影響，紅星美凱龍H股9日大幅收漲14.61%，盤中一度大漲近30%并創下2022年4月以來新高。截止1月10日午盤，紅星美凱龍H股報3.04元，跌0.65%，A股處于停牌中。

不過，市場資金似乎并不看好建發股份這筆收購計劃，其股價“先跌為敬”。截止1月10日午盤，建發股份股價再度重挫，跌6.59%。前一日（9日），建發股份放量收跌9.58%，成交額11.69億元。

美凱龍資金鏈承壓，建發股份遭“用腳投票”

美凱龍是國內商場數量最多、經營面積最大、地域覆蓋面積最廣闊的全國性家居裝飾及家具商場運營商，公司建立的“紅星美凱龍”品牌在一二線城市家喻戶曉，阿里巴巴（09988.HK）亦是公司的戰略投資方。

根據財報，美凱龍主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，開展家裝、設計等范家居消費服務。截止2022年6月末，美凱龍經營了94家自營商場，280家委管商場，10家戰略合作商場，59個特許經營家居建材項目，共包括475家家居建材店/產業街，覆蓋全國30個省、直轄市、自治區的224個城市，總經營面積2227萬平方米。

車建新曾說，未來要打造1000座實體家居MALL。現在看來，不僅距離完成目標甚遠，美凱龍的經營業績更是連續下滑，資金鏈壓力倍增。市場多方認為，實控人車建新為自救，才計劃出售公司股份的主要原因。

據紅星控股債券發行人財報數據,截止2022年上半年末，紅星控股總資產為1874.88億元、總負債1229.18億元；其中，一年內到期的流動負債為662.25億元，貨幣資金僅87.57億元。截至2022年12月底，紅星控股持有的紅星美凱龍約70.96%股權處于質押融資，較2022上半年末的60.53%進一步上升。

再看A股上市公司。三季報顯示，截止2022年9月30日，美凱龍的總資產1336.35億元，總負債760億元。其中，貨幣資金為57.38億元，短期借款22.75億元，一年內到期的有息負債73.42億元，短期償債存在一定缺口。

2022年前三季度，美凱龍實現營業收入104.84億元，歸母凈利潤13.18億元，雙雙同比下滑，其中歸母凈利潤同比下滑36.17%。美凱龍表示，疫情環境下的相關服務進度延緩是導致業績下滑的主要原因。

建發股份的主營業務劃分為兩大板塊：供應鏈運營和房地產。其中，房地產業務主要通過建發房產和聯發集團這兩個地產平臺展開。

近兩年，房地產行業發展明顯放緩，建發股份卻未放緩發展地產業務的腳步。根據2022年三季報，截至2022年9月30日，建發股份供應鏈運營業務分部總資產為1834億元，房地產業務分部總資產達5919億元，是供應鏈業務資產規模的三倍有余。

2022年上半年，建發股份的房地產業務分部實現營業收入261.70億元，同比增長7.93%，實現歸母的凈利潤6.22億元，同比下降34.80%。建發股份表示，由于公司土地一級開發業務在2021年同期出讓了一塊土地并相應確認了營業收入和利潤，而2022年上半年無此情況，導致房地產業務分部的凈利潤有所下降。

穿透股權結構，建發股份的大股東為廈門建發集團有限公司（下稱“建發集團”），其持股建發股份45.13%股份。廈門市國資委100%持股建發集團，若本次交易完成，美凱龍的實際控制人也將易主為廈門市國資委。截止2022年前三季度，基本養老保險基金1003組合為建發股份第五大股東，持股比例1.07%，全國社保基金413組合、116組合分別為第八、第十大股東，合計持有股份比例1.45%。

值得注意的是，市場對這筆收購不買單，1月9日，建發股份股價跌停，機構蜂擁出逃。龍虎榜數據顯示，上榜營業部席位全天成交7.51億元，占當日總成交金額比例為64.23%。其中，買入金額為1.68億元，賣出金額為5.83億元，合計凈賣出4.16億元。

具體來看，機構買入5444.25萬元，賣出4.77億元，合計凈賣出4.23億元。此外，滬股通專用分別賣出1.06億元；滬股通專用、湘財證券義烏篁園路證券營業部分別買入6179.48萬元、2760.77萬元。

標簽： 紅星美凱龍 建發股份