耗資13億元買入的資產，如今卻以2.33億元賣出，上市公司威創股份，最近做起了虧本的買賣。

威創股份8月8日晚間披露，擬以2.33億元的對價，將北京紅纓時代教育科技有限公司（下稱“紅纓時代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（下稱“金色搖籃”）兩家全資子公司100%的股權，轉讓給江蘇寶力重工科技有限公司(下稱“寶力重工”)。與7月27日披露的轉讓方案相比，爭議頗大的常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（下稱“常青藤”）股權轉讓被取消，而轉讓價格也從2.07億元變為2.33億元。

(相關資料圖)

威創股份轉讓兩家子公司的價格、目的均引發市場關注。公開信息顯示，8年前，威創股份收購紅纓時代、金色搖籃的價格，分別達到5.2億元、8.57億元。如今的出售價，僅相當于當初收購價的17%左右。資產評估報告、年報信息顯示，2022年，紅纓時代、金色搖籃分別實現凈利潤2354.73萬元、1053.83萬元，在該公司2022年凈利潤中占比約8成。轉讓后，威創股份的經營將受到一定影響。

針對上述問題，記者以投資者身份致電該公司董秘辦公室，但其相關工作人員稱，目前處于半年報公布窗口期，不便接受采訪。

高買低賣核心資產

威創股份此次交易的爭議焦點，在于資產出售價格與當時的收購時差價過大。

公開披露顯示，2015年，威創股份分別斥資5.2億元、8.57億元，收購了紅纓時代和金色搖籃。據此測算，此次2.33億元的轉讓價，僅相當于當初收購價的17%左右。

同一資產的收購、出售價格，為何在8年間發生巨大差異？對比相關公告來看，高溢價收購可能是此事根源。

威創股份近期披露的《關于轉讓公司全資子公司股權的公告》顯示，紅纓時代采取收益法評估后，股東全部權益價值為1.26億元，金色搖籃則為1.33億元，兩者合計2.59億元，較評估基準日的2023年3月31日分別增值87.19%和92.01%。

該公司2015年收購時的可行性報告顯示，以2014年12月31日為基準日，用收益法評估，紅纓教育股東全部權益價值為5.20億元，增值率為1998.18%。金色搖籃100%的股權于評估基準日2015年7月31日的評估值為8.75億元，增值率高達2646.87%。

估值大幅下跌的同時，兩家公司的凈資產卻在增加。公告顯示，2015年收購時，金色搖籃、紅櫻時代的凈資產分別為3179.33萬元、2480.24萬元，而出售時凈資產分別為6926.83萬元、6731.25萬元。

根據威創股份披露，紅纓時代、金色搖籃是威創股份盈利的主力軍，2022年分別實現凈利潤2354.73萬元、1053.83萬元，占上市公司2022年凈利潤約8成。

業內人士認為，影響估值變化的關鍵因素或在于行業變化。事實上，在購買、出售階段，威創股份對幼兒教育行業的態度已截然不同。

收購上述兩家公司時，微創股份在可行性報告中稱，交易標的資產的估值較賬面凈資產增值較高，主要是由于幼教行業具有良好的發展空間。而近期回復深交所關注函時，該公司稱，幼教行業市場有萎縮之勢，目前交易標的出現了存量客戶流失的現象，很多園所不再續約等，預計此后的業績可能出現下滑。

該公司在公告中指出，即使交易標的近三年來凈利潤并沒出現明顯下滑，但是結合國家政策及幼教實際經營情況，公司不再適合持有幼教類資產。有關教育行業的政策出臺后，其他上市公司已迅速作出反應，快速剝離教育相關產業。該公司在此期間，由于發生控股權變更，雖然已有剝離幼教的計劃，但是由于控股權變更后公司急需維穩等原因，一直未能尋找到合適的收購方。

收購方履約能力存疑

根據威創股份7月27日披露，擬向寶力重工轉讓的資產，除了上述兩家公司，還包括子公司常青藤，交易總價格為2.07億元。

轉讓方案披露后，很快引發監管關注。深交所發函要求威創股份，對交易出售公允性、收購方履約能力等多個問題作出回應。

威創股份8月8日再次披露的方案，出售資產中已經取消了轉讓常青藤，只剩下紅纓時代和金色搖籃，但交易價格由原定的2.07億元，增加到了2.33億元。

從其披露公告來看，變更原因或與收購方履約能力被質疑有關。

轉讓方案顯示，截至2023年3月31 日，常青藤對公司有其他應付款1.10億元，寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前，協助標的公司處理應付相關款項。但寶力重工是否具備相應履約能力遭到市場質疑。

公開信息顯示，寶力重工成立于1998年,是一家鋼結構工程專業承包一級資質企業。截至2022年12月31日，寶力重工資產總額為3.47億元，凈資產6754.39萬元，全年實現營收1.24億元，凈虧損220.04萬元。

根據該公司披露的一份董事會決議，有董事曾對轉讓事項投反對票，認為交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

按照雙方約定，此次變更交易標的后，支付方式仍保持不變。寶力重工應于協議書生效之日起30日內支付股權轉讓款的60%，60日內將40%余款全部一次性支付。

仍處于虧損狀態的寶力重工，如何確保才能具備履約能力？

威創股份稱，寶力重工在重新簽署《股權轉讓協議》的同時，也重新簽署了《承諾函》，新簽署的《承諾函》內容與前期簽署的《承諾函》內容一致。承諾如其未能按照約定及時支付任何一筆款項超過30日的，公司有權單方解除協議。

威創股份的經營近年不斷承壓。2019年至2022年，該公司營業收入分別為11.02億元、6.41億元、6.89億元、5.15億元，同比變動-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%；同期扣非凈利潤分別為-12.41億元、-2.69億元、-4.17億元、-0.02億元，連續四年虧損。

脫離幼教資產后，曾經視訊、幼教并軌發展的威創股份，后續發展方向如何？威創股份在公告中稱，公司計劃立足視訊行業，積極研發新技術新產品，同時也積極尋求更適合公司未來發展的新項目。

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