上市公司回購股份和董監(jiān)高持股變動的指引獲修訂，條件有所放寬，以進一步提高實施便利性。

(相關(guān)資料圖)

10月14日，在證監(jiān)會發(fā)布修訂的回購、董監(jiān)高持股變動上位規(guī)則之后，上海證券交易所（下稱“上交所”）同步發(fā)布修訂的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》（下稱《回購股份指引》）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》（下稱《股份變動管理指引》），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2022年10月28日。

上述兩個指引此次主要從四個方面進行了優(yōu)化：一是優(yōu)化上市公司回購觸發(fā)條件；二是將回購股份實施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”；三是縮短回購、增持窗口期；四是合理界定股份發(fā)行行為。

有業(yè)內(nèi)人士表示，此次回購和增持限制之所以被放寬與當前市場生態(tài)發(fā)生變化有關(guān)，一方面，上市公司和董監(jiān)高對于回購、增持相關(guān)市場化工具的運用越來越多，市場結(jié)構(gòu)正在從賣方市場向投融資平衡市場轉(zhuǎn)變；另一方面，證券違法違規(guī)行為持續(xù)被打擊，市場生態(tài)不斷凈化。另外，上市公司回購、股東增持是提振信心、提升估值的有效手段，相關(guān)數(shù)據(jù)表明回購、增持后一段時間股價確實正向反映。

放寬限制

近年來，上交所持續(xù)完善回購、增持相關(guān)規(guī)則，上市公司回購和股東增持規(guī)模不斷增長。

以上市公司股份回購來看，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數(shù)和規(guī)模呈現(xiàn)逐年穩(wěn)定增長態(tài)勢；今年前三季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元，其中有14家上市公司實際回購金額均超過10億元。

增持方面，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年以來，滬市共有289家次公司的股東發(fā)布增持計劃，已超過去年全年（283家次）。

為進一步提升回購、增持的制度包容性和實施便利性，上述兩個指引本次修訂主要在四個方面作了優(yōu)化：

一是優(yōu)化上市公司回購條件。將為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”。新上市公司擬實施為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

三是完善回購、增持窗口期。回購方面，將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)縮短為5個交易日內(nèi)，并相應(yīng)調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。

增持方面，將董監(jiān)高買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)和季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。

四是合理界定股份發(fā)行行為。將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實施的股份發(fā)行行為，進一步明確為上市公司自取得核準或注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

關(guān)于下一步，上交所表示，將充分評估社會各界反饋的意見建議，進一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，維護資本市場健康、穩(wěn)定運行。

回購、增持便捷性提高

對于此次回購、增持規(guī)則修訂，作為具體實施者的上市公司有何切身感受？

“上交所于2019年1月發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，解決了當時股份回購制度下面臨的各種困難和障礙，極大提高了回購股份的靈活性和便捷性，激發(fā)了上市公司回購股份的積極性，在穩(wěn)定市場、回報投資者等方面發(fā)揮著重要作用。”恒力石化相關(guān)負責人回憶稱。

自2018年10月至今，恒力石化共計實施了四期股份回購方案，實施回購金額高達33.47億元。

“當A股市場與行業(yè)走勢波動較大，為維護公司投資價值與市值穩(wěn)定，切實保護中小投資者利益，公司及時推出大規(guī)模的股份回購計劃，并快速實施，對穩(wěn)定二級市場走勢，避免公司市值非理性下跌起著重要作用，市場口碑效應(yīng)積極正面。”上述恒力石化相關(guān)負責人說。

對于此次上市公司回購規(guī)則修訂，上述人士認為，進一步放寬了回購股份限制，優(yōu)化窗口期安排等，當市場出現(xiàn)極端情況時，有利于上市公司通過回購股份的方式，積極響應(yīng)投資者關(guān)切的問題，維護公司股價，從而保障投資者的利益。

妙可藍多控股股東蒙牛乳業(yè)相關(guān)人士也稱，一方面上市公司大股東增持、收購規(guī)則條例清晰完備，條款成熟可行且歷年來不斷完善，優(yōu)化了市場化收購行為的監(jiān)管環(huán)境，提升了市場的活躍度；另一方面，相關(guān)信息披露要求，包括及時的權(quán)益變動、抵質(zhì)押信息等披露規(guī)則，及相關(guān)減持規(guī)則、短線交易等規(guī)則，有效遏制了內(nèi)幕交易，切實有效地保障了中小股東的利益。

“整體上看，本次回購規(guī)則修改總體上有利于鼓勵回購，特別是合理界定回購期間不得實施股份發(fā)行的含義、優(yōu)化窗口期安排的相關(guān)調(diào)整。”旗濱集團董事兼董秘稱。

他具體分析稱，第一，對于調(diào)低為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)門檻，對主板公司有一定鼓勵回購的積極作用；第二，對于適當調(diào)整新上市公司回購實施條件，比較符合當前新股破發(fā)較多的實際情況，也具有積極意義；第三，對于合理界定股份發(fā)行行為，有利于支持上市公司合理融資需求；第四，優(yōu)化窗口期安排也有助于鼓勵回購。

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