近日，山東省淄博市中級人民法院出具的《刑事判決書》揭露了一則A股市場較為罕見的上市公司被合同欺詐案件。

《刑事判決書》【（2022）魯03刑1號】顯示，被告人孔剛作為主犯，被判處無期徒刑，為達到被聯創股份（300343.SZ）并購目的，策劃財務造假、虛增業績以支撐并購標的估值，4年累計虛增利潤超5億元。其余四名被告被判處有期徒刑三年至十五年不等。

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最終，案件違法所得現金及股票予以追繳，返還被害單位聯創股份。

為被高價并購，連續4年財務造假

根據判決書，上海鏊投網絡科技有限公司（下稱“上海鏊投”）成立于2014年9月，主營業務為網絡營銷。2015年11月，該公司法定代表人變更為高勝寧。

被告人孔剛，其為寬毅上海股權投資基金管理有限公司（下稱“寬毅股權投資”）實際控制人。

2015年底，孔剛與高勝寧認識后，兩人開始共謀包裝上海鏊投被上市公司（聯創股份）高價并購。

2016年起，被告人孔剛作為主犯，在其策劃下，上海鏊投調整股權結構，確定通過借用體外資金、購買虛假業績等手段虛增公司業績，制作虛假財務賬目，提升上海鏊投的估值，以達到被上市公司并購的目的，通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實施。

具體來看，聯創股份并購上海鏊投分為兩步。2017年9月29日，被告人高勝寧等人與山東聯創公司簽訂《股權收購協議》， 約定山東聯創公司以支付現金6.48億元方式收購上海鏊投50.10%股權，所得現金用于增持山東聯創股份。

雙方簽訂業績補償承諾顯示，承諾上海鏊投2017~2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司山東聯創公司的凈利潤分別不低于9800萬元、12250萬元、15500萬元。

2018年8月16日，高勝寧等人與聯創股份簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績承諾補償協議》，約定山東聯創公司以6.84億元價格收購上海鏊投剩余49.90%股權，支付方式包括定向增發5471.9584萬股份和支付現金17090.75萬元，承諾上海鏊投公司2018~2020年扣非凈利潤分別不低于12250萬元、15500萬元、16900萬元。

為此，2016年至2019 年，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人為支撐估值、完成業績對賭，通過虛增業績的方式累計虛增利潤約5.1億元。

判決書顯示，山東省淄博市中級人民法院認為，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財務，數額特別巨大，其行為均構成合同詐騙罪。

主犯被判無期，聯創股份業績受損

判決結果顯示，被告人孔剛犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產。被告人高勝寧犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金200萬元。被告人王耘、黃烱、葉青被判十一年、三年六個月、三年。

本案中，聯創股份為被害方，由于上海鏊投虛增利潤，對上市公司并表業績產生了一定影響。

事實上，從聯創股份歷史經營情況來看，公司實現的階段性業績增長均由收購推動。

2017年~2019年，聯創股份實現營業收入分別為27.68億元、36億元、35.14億元，同比增速為18.73%、30.06%、-2.38%；實現歸母凈利潤分別為3.72億元、-19.54億元、-14.74億元。

其中，2017~2018年的營收增速明顯提升，2018~2019年公司凈利潤合計巨虧超34億元。2020年，聯創股份的營收同比大幅下滑50.53%，達17.38億元，歸母凈利潤虧損0.87億元，同比增長94.07%。

在2017年前，聯創股份就有過連續3年左右的業績高速增長期，比如，2016年公司歸母凈利潤同比高增5.53倍。業績增長主要系多筆收購，包括收購上海新合文化傳播有限公司（下稱“上海新合”）、上海激創廣告有限公司（下稱“上海激創”）、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海麟動4家公司，布局數字板塊業務，公司甚至一度將證券簡稱更改為“聯創互聯”。

多筆收購之后，2018年，聯創股份的合并商譽總額高達32.7億元。當年，上海激創和上海新合同時爆雷，上海麟動、上海鏊投的經營業績也乏善可陳。2018年，聯創股份對這4家公司計提的商譽減值合計達20.7億元，導致業績巨虧；2019年繼續計提，業績繼續虧損。

“吃盡互聯網的苦”，聯創股份自2020年起出售互聯網板塊資產以剝離數字業務，截至2021年11月，聯創股份將上述4家公司完成全部剝離。

根據一審判決結果的司法鑒定數據，上海鏊投2017年~2019年期間累計虛增凈利潤約3.44億元。其中，2017年11月~2018年12月，聯創股份按照50.1%的持股比例對上海鏊投進行了并表處理。本次一審判決對聯創股份2017年~2019年經審計的歸母凈利潤金額不會產生重大影響，不會造成2017~2019年連續三年虧損情形。

根據聯創股份公開披露的信息，公司2021年度審計報告被出具保留意見，有關保留事項公司一直在積極處理，爭取獲得理想結果。根據公告，聯創股份的主營業務已經回歸化工新材料領域。

投資者互動平臺顯示，聯創股份回復投資者稱：“5000噸PVDF還在試生產狀態，因工藝及配方升級影響了達產預期，但是基本能夠適應市場需求釋放的節奏。”

標簽： 聯創股份 虛增利潤 合同詐騙