近期，基金業協會發布多份《紀律處分決定書》，涉及瀚信資產、億舟資產等知名私募機構。

瀚信資產因承諾保本、未妥善保存投資者適當性文件等五宗違規行為，被暫停私募基金備案3個月。瀚信資產是一家有著十幾年歷史的老牌私募，其創始人曾是頭部券商高管，公司曾經一度規模突破百億，但后面因業績虧損、產品清盤，規模大幅下降，而且產品近幾年涉訴多起。

億舟資產也存在私募基金收益不與投資項目的收益情況掛鉤，未按照投資標的的實際經營業績或收益情況向投資者支付收益，私募產品由已離職基金經理管理等幾大違規事實，同樣被暫停私募基金備案3個月。

因承諾保本等違規行為被處罰

瀚信資產暫停私募基金備案3個月

協會披露的《紀律處分決定書》顯示，深圳市瀚信資產管理有限公司存在五大違規事實：

一是變相向投資者承諾本金不受損失。其管理的“瀚信九零2號私募證券投資基金”、“瀚信九零6號私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協議、補充協議或基金份額繼續持有協議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補足。瀚信資產依照協議約定向投資者支付了差額款。

協會表示，深圳瀚信出資承擔投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財的投資本質，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。該行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十四條第三項的規定。

二是沒有妥善保存投資者適當性管理的相關資料文件。瀚信資產在管產品“瀚信啟航1號私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號私募證券投資基金”、“瀚信6號福享證券投資基金”的投資者資產證明文件缺失。違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行)》第十七條的規定。

三是沒有對管理的基金產品全面履行投資者回訪程序。在協會檢查期間，瀚信資產未按要求提供在管產品的投資者回訪相關的文件資料。根據北京市中聞（深圳）律師事務所出具的專項法律意見書，瀚信資產也僅提供了部分投資者的回訪資料。

協會表示，以上情況說明深圳瀚信未能對在管產品嚴格落實投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。

四是沒有如實填報登記備案信息。瀚信資產在管產品“洲明時代伯樂并購五號私募投資基金”、“洲明時代伯樂并購六號私募投資基金”由第三方銷售機構進行募集，而瀚信資產在私募基金管理人登記備案系統的募集信息填報為“自行募集”。

另外，根據專項法律意見書，瀚信資產近三年涉訴達26起，但未要求填報私募基金管理人登記備案系統的誠信信息。協會表示，以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規定。

五是沒有向投資者披露涉訴信息。瀚信資產因在管產品近三年涉訴多起，部分產品因涉嫌保本糾紛，有關訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項、第十四項的規定。

根據相關規定，協會對瀚信資產作出紀律處分，進行書面警示，同時要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個月。

曾是老牌私募、規模一度突破百億

如今旗下半數產品已經清盤

瀚信資產是一家有著十多年歷史的老牌私募機構，據官網介紹，其業務涵蓋證券投資、股權投資、國際投資、并購投資、定增投資，覆蓋一、二級資本市場。

基金業協會信息顯示，深圳市瀚信資產管理有限公司成立于2010年1月，注冊資本超過1個億；公司于2014年4月完成私募證券投資基金管理人備案登記。

瀚信資產的大股東、創始人是蔣國云，他是曾經擔任中科招商創業投資有限公司總裁助理、投資總監，國信證券研究所所長、國信證券總裁助理、資產管理總部總經理，民生證券總裁，2010年“奔私”創立瀚信資產，做私募已有十幾年時間。

除了瀚信資產這家二級市場私募基金，蔣國云還是深圳市時代伯樂創業投資管理有限公司、惠州時代伯樂創業投資管理有限公司這兩家股權創投私募的董事長。

從備案登記數據看，目前瀚信資產的管理規模區間在20億-50億。實際上，根據多家渠道數據，瀚信資產的管理規模曾經在2017年突破百億，但是只是“曇花一現”，后來規模很快就跌下來了。其背后的原因是前兩年旗下多只基金出現大幅虧損。

基金君也發現，盡管瀚信資產旗下備案的私募基金有80只，包括股票策略、量化策略，還有定增、新三板、并購、可交債等特色策略，但是其中將近一半到現在都已經提前清算了。

值得注意的是，瀚信資產及其一致行動人還在2016年舉牌了“西北啤酒王”蘭州黃河，彼時蘭州黃河由于近年主營業務的持續低迷，加之炒股不利，虧損規模持續擴大。

基金業協會網站的提示信息也顯示，一是異常經營，根據《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》的規定，處于異常經營狀態（異常經營期間暫停受理該機構的基金備案申請、該機構相關重大事項變更申請以及相關關聯方新設私募基金管理人的登記申請）。

二是投資者定向披露賬戶開立率低，指私募基金管理人在信披備份系統定向披露功能中為投資者開立查詢賬號的比率低于50%（不含50%）。

三是存在逾期未清算基金，指私募基金管理人存在超過到期日3個月且未提交清算申請的私募基金。

億舟資產存在多個違規行為

被暫停私募基金備案3個月

還有一家私募機構上海億舟資產管理有限公司也在12月收到了基金業協會的《紀律處分決定書》。億舟資產存在五大違規事實：

一是私募基金收益不與投資項目的收益情況掛鉤，未按照投資標的的實際經營業績或收益情況向投資者支付收益。其管理的“億舟合星并購股權投資私募基金”擬收購南安星合房地產開發有限公司全部股權，通過該公司受讓某地塊的土地使用權，進行后續開發并獲取收益。該基金自成立日至清算前，未能取得投資標的的權益，未獲取實際投資運作收益。但是，2021年3月基金清算時，除向投資者支付本金外，還支付了一定的投資收益。協會表示，其行為違背了私募基金的投資本質，構成《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第九條第六項的違規情形。

二是沒有盡到基金管理人謹慎勤勉的義務。億舟資產未按約定履行基金財產管理義務，且未妥善保管有關項目的內部控制資料。根據億舟合星的基金合同約定，億舟資產應當“按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務；以專業化的經營方式管理和運作基金財產”；億舟合星的推介材料也說明億舟資產“向項目公司派遣項目常駐的地產專業開發管理團隊，包括不限于董事、財務總監、工程管理人員、成本管理人員，負責南安省新項目全面監管”。

據查，億舟資產將項目管理整體外包給第三方，未派遣人員履行相應的監管職責，也未掌握項目所涉及的項目管理、財務核算等內控文件，在協會現場檢查期間，多數材料均向第三方機構臨時調取獲得。此外，億舟資產正在運作的基金產品“億舟資產-鼓利3號私募股權投資基金”仍由2019年已離職的基金經理進行管理，而未安排人員調整。協會表示，以上行為違反了《私募基金監管辦法》第四條，《私募投資基金管理人內部控制指引》第十一條、第二十六條的規定。

三是沒有向投資者披露關聯交易。根據國家企業信用信息公示系統公示信息，2018年1月至2019年6月億舟資產持有上海正蕊商務咨詢有限公司82.5%的股權。億舟資產在管產品“鼓利3號”投資于上海共乾商務咨詢有限公司股權，并于2018年6月通過上海共乾收購上海正蕊持有的相關債權資產。億舟資產未向投資者充分披露該筆關聯交易事項。協會表示，以上行為違反了上述行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第九條第八項和第十八條第十一項的規定。

四是未向投資者披露可能影響其利益的重大事項。億舟資產將“億舟合星”投資標的的全部項目開發管理工作委托給第三方而未自行派遣相關監管人員，該事項未向投資者進行披露。以上行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規定。

五是未完整填報關聯方信息。億舟資產間接持有上海奕邈信息科技公司100%股權，但未在私募基金管理人登記備案系統中予以披露。該行為違反了《私募基金監管辦法》第二十五條第一款以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規定。

根據相關規定，協會對億舟資產進行書面警示，要求其限期改正并暫停受理其私募基金產品備案三個月。

基金業協會信息顯示，上海億舟資產管理有限公司成立于2013年12月，注冊資本2000萬，2015年2月完成備案登記，機構類型是私募股權、創業投資基金管理人。目前管理規模區間在0-5億元。協會提示信息也顯示，億舟資產存在逾期未清算基金。

億舟資產董事長方健華曾經在多家知名券商做過營銷總監、業務總監，2014年創業選擇進入第三方財富管理領域，成立了上海億舟資產管理有限公司。億舟資產還在2016年6月對外宣布戰略入股某家在新三板掛牌的上海知名百億債券私募。

（本文觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎！）

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