同花順iFinD數據顯示，截至12月30日《證券日報》記者發稿前（下同），2021年A股上市公司已披露1251個終止事項（少部分事項實施主體為上市公司關鍵少數），主要為七大類，包含再融資、重組和收購（包含投資，下同）、募投項目、回購、（關鍵少數）減持、分拆上市、競拍土地。此外，個別終止事項涉及終止境外項目建設、資產受贈等。

據觀察，上市公司披露如上“斷舍離”事項都具有充分的理由，但資本市場不輕信理由，信息披露制度更具有強大的回溯功能，以便投資者明辨是非。

交易未達成一致是主因

談判難度“超過戀愛”

重組和收購往往對上市公司未來發展產生重大影響，因此備受市場關注。2021年，上市公司重組和收購如火如荼，卻也有部分案例黯然終止。

數據顯示，年內A股上市公司宣布終止的重組和收購合計達237起。具體來看，交易雙方因條款、價格等“最終未能達成一致”是上市公司重組和收購終止最主要的原因之一，涉及30起。例如，醫療信息化兩家龍頭公司7月23日晚間雙雙發布公告稱，決定終止籌劃重大資產重組事項。對于終止原因，兩家公司則表示，交易雙方對核心條款無法達成一致。

資深投行人士王驥躍對《證券日報》記者表示，“上市公司并購重組終止有多種情況，大多數是因為沒談攏，并購談判比談戀愛更難，談不攏實屬正?，F象；此外，還有少量案例被監管否決。在這些案例中，因涉及關聯交易被否的比例較高?！?/p>

“并非所有的并購重組都對上市公司有利，關鍵是要雙方能否產生協同效應?！鼻昂ｉ_源基金首席經濟學家楊德龍在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果協同力不足，及時剎車很有必要。

定增時間窗口是關鍵

有公司年內兩次“折戟”

再融資是資本市場投融資功能的重要體現，也是上市公司的“身份紅利”，為其發展持續提供資本動能。其中，定向增發由于具有市場影響相對較小的特點，得到了廣泛采用。今年前11個月，A股上市公司實施定增逾410起，募資金額超過7000億元。

但定增終止亦時有發生。數據顯示，年內154家上市公司宣布終止的非公開發行達156起。其中，一家醫療類上市公司1月份終止了2020年的定增計劃；8月份終止了2021年的定增計劃。就此，該公司透過公告表示，公司積極推進非公開發行A股股票的發行工作，綜合考慮監管政策及資本市場環境的變化，結合公司實際情況、公司市場價值表現與股權融資時機的協同等多方因素。經公司與非公開發行對象友好協商一致，在審慎分析后，決定終止本次非公開發行A股股票方案事項。

縱覽上市公司定增終止各種原因，雖然表面上往往涉及“市場環境發生變化、募投項目發生變化、發行股份購收購標情況有變”等，但核心卻在于定增的時間窗口是否合適、項目質量是否過硬等。

王驥躍表示，2021年A股非公開發行終止案例較多，其中不少是因為沒有選好發行窗口，最終批文到期。而批文到期無法簡單重啟，只得重新申請再融資。

今年以來，部分A股上市公司終止了可轉債發行或H股發行，前者共計44起、后者為7起。例如，有部分科創板公司表示，自申請向不特定對象發行可轉換公司債券以來，公司與中介機構積極有序推進相關工作，綜合考慮當前資本市場環境、監管政策及公司實際情況、資本運作計劃，經公司審慎研究并與中介機構等溝通，公司決定終止向不特定對象發行可轉換公司債券并撤回申請文件。另有上市公司表示，終止H股發行是“鑒于公司目前的經營情況”。

逾九成公司宣布“轉向”

永久補充流動資金

上市公司募集資金的投向既關系到其主營業務的發展，也關系到投資者的“錢景”。根據相關規定，募集資金使用一般要與招股說明書或者相關募集說明書的承諾一致。但在實際運作中，部分上市公司募資投向發生了變更（終止原募投項目）。數據顯示，年內99家上市公司終止了112個募投項目。其中逾九成公司將募資用于“永久補充流動資金”。

梳理上市公司公告不難發現，有些募投項目終止是“情非得已”。例如，有的項目因為融資或審批流程較長，市場和監管環境發生了變化，當前已無法順利實施。此外，也有部分公司涉嫌違規終止原募投項目，甚至有公司因擅自改變首次公開發行募集資金用途，且在信息披露時弄虛作假，受到了監管部門行政處罰，其實控人被實施市場禁入。

“終止募投項目可能存在兩種情況，即主觀上的故意與非故意。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《證券日報》記者表示，“非故意又分為無過失和有過失，‘因不可抗力因素、情勢變更等導致公司業務板塊萎縮，決策時沒預料到’屬于無過失；‘募集資金可行性研究報告不扎實，財務顧問不謹慎，上市公司相關戰略委員會決策不嚴謹，導致整體決策質量不高’則屬于有過失。故意則實為圈錢，雖然知道資金沒有好的投向，但大股東、實控人等侵占、挪用或通過不公允的關聯交易將這些資金挪至他用，類似情況嚴重侵害中小投資者知情權、選擇權和投資權。因此，對于終止募投項目的行為，監管措施還要因情施策、對癥下藥，以避免上市公司圈錢，減少傷害中小投資者的利益?！?/p>

川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時也表示，募投項目終止有很多原因，如果是結合行業大環境發生重要改變或盈利預期發生重大改變的，則屬情理之中；如果是大股東擅自改變資金用途，或者將資金騰挪轉移，沒有用在公司經營發展上，則是嚴重侵害中小投資者利益。因此，對于募投項目的可行性，要做充分的研究論證，同時還要加強對資金流向的監管問責，督促上市公司注重經營管理。

關鍵少數展示信心

還需股東“不差錢”

在七類終止事項中，減持最為特殊。一方面，信息披露主體是上市公司，但實施主體卻是上市公司實控人、大股東、董監高等關鍵少數；另一方面，終止減持往往受到市場歡迎?！蹲C券日報》記者注意到，今年以來，投資者通過滬深交易所互動易，與相關上市公司就減持進行了逾10600次問答，而這從一個側面反映了市場對減持的關注程度。

數據顯示，年內，京滬深三大證券交易所276家上市公司披露了308份有關關鍵少數、重要股東提前終止減持的公告。

從這些終止減持的原因來看，大多為實施主體希望通過終止減持，表達對上市公司發展的信心。楊德龍表示，“上市公司大股東、董監高等減持股份未達上限提前終止，說明他們對公司發展前景充滿信心，對市場是一種積極信號?！?/p>

當然，關鍵少數終止減持，需要現金流的支撐。今年以來，上市公司大股東高比例質押明顯減少。數據顯示，截至目前，控股股東股權質押比例超過80%的上市公司共計297家，較2020年底（342家）及2019年底（438家）分別減少45家和141家。

子公司獨立性和業務契合

是分拆上市成功關鍵

A股分拆上市規則于2019年年底落地至今已逾兩年。今年上半年，“A拆A”終于“開花結果”，據《證券日報》記者梳理，截至目前，已有多家分拆子公司成功上市。從分拆上市板塊選擇來看，約七成上市公司選擇了科創板和創業板。

不過，也有部分上市公司選擇“叫?！狈植鹕鲜?。數據顯示，年內有6家上市公司終止了分拆上市。

陳靂介紹，終止分拆上市的原因有多種，例如部分子公司因業績變化，無法滿足上市條件；另有子公司與母公司關聯交易過大；也有一些子公司估值不及預期。除此外，分拆上市能否成功，中介機構和審計機構專業能力也至關重要。

12月27日晚間，安琪酵母發布公告稱，截至6月30日，擬分拆至創業板上市的子公司宏裕包材扣除非經常性損益后實現凈利潤1764.09萬元，同比下滑46.41%。結合宏裕包材上游原材料大幅上漲等外部經營環境變化對其生產經營帶來的影響，以及綜合考慮資本市場環境變化、未來業務戰略定位，需重新統籌安排資本運作規劃。擬決定終止所屬子公司分拆至創業板上市。未來，宏裕包材將按照既定規劃，不斷優化現有生產布局和產品結構，推動業務更好的發展。待條件成熟時，后續公司將擇機重新啟動分拆上市工作。

陳靂認為，并非所有上市公司都適合實施分拆上市，“只有那些經營比較穩健，特別是能保持較高獨立性，同時又與母公司關聯交易較少的子公司，才適合拆分上市。”

36單回購“改主意”

部分投資者表示失望

今年以來，不少上市公司通過“回購”向市場釋放積極信號。同花順iFinD數據顯示，截至12月30日，年內共有387家上市公司發布412單回購計劃（以董事會預案公告日統計），與去年同期的235單相比，增長75%。在市場人士看來，隨著市場風格切換，部分行業和公司估值持續下行，而上市公司希望通過回購向市場傳遞信心。

不過，36家上市公司年內卻終止了回購。對此，大多投資者表示失望。例如，有投資者在滬深交易所互動平臺“表達不滿”，追問某房地產上市公司，“擅自終止回購豈不是信用盡失！”

楊德龍認為，造成回購終止的情況也很多，可能是資金緊張；也可能是股價上漲，導致回購成本增加；抑或是回購的必要性降低等。

陳靂表示，多數投資者希望上市公司積極回購，通過注銷一部分股本，帶來公司每股價值的提升。

僅零星發生

期待更具普遍性

據梳理，在1251個終止事項中，雖然涉及土地使用權的屈指可數，但卻頗受投資者關注。

同花順iFinD數據顯示，今年A股上市公司披露的與“土地使用權”相關的公告超過了500條，大多為上市公司（包含下屬公司）參與競拍或購買土地使用權；另外，還有近40條公告指向上市公司買樓。

非房地產上市公司將動輒億元用于買樓、建樓一直是備受爭議的話題，近年來，上市公司“賣房扭虧”的故事也被廣為傳播。不過，在“房住不炒”的背景下，如今辦公樓的自用屬性明顯增強，投資屬性快速衰減。市場更為期待上市公司終止買地買樓，將資金聚焦主業發展。

從相關上市公司公告來看，一家農業公司的孫公司原本擬參與競拍一塊國有土地使用權，但鑒于目前該地塊所處新區正在規劃中，經對投資價值的綜合評估并考慮各方面因素，為降低本次投資事項的不確定性風險，經審慎考慮后，公司董事會同意終止參與競拍。

陳靂表示，現今中國經濟發展已進入綠色可持續發展周期，上市公司需要在其自身領域不斷加強技術突破、高質量發展，而不能依賴房地產的投資收益。

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