試圖通過被收購借道上市未果后，成都思科瑞微電子股份有限公司（下稱“思科瑞”）謀求科創板上市，但是科創屬性、關聯交易等疑竇叢生。

思科瑞的科創板IPO申請于今年5月27日獲受理，在6月23日進入問詢階段，經過兩輪問詢之后，于9月29日上會，但是遭暫緩審議。

根據交易所和科創板上市委的問詢，主要的疑點在于，一是思科瑞實控人、董事長張亞在36家公司任職，并控制多家公司，其中包括8月31日上市的國光電氣（688776.SH），其是否有足夠的精力經營思科瑞存疑；二是思科瑞的行業定位沒有說服力，也存在突擊拼湊專利申請上市的嫌疑，技術先進性也站不住腳；三是思科瑞在資金不充裕的情況下，持續向關聯方大額付款采購設備及軟件的是否有必要。

在重重疑點之下，思科瑞已遭暫緩審議的IPO之路還能順利嗎？

實控人資本網絡復雜

執掌多家公司、持有多家公司股權，張亞是否有足夠的精力參與思科瑞的經營活動，成為市場的一大質疑。

根據招股說明書，發行上市前，張亞通過建水縣銓鈞企業管理中心（有限合伙）（下稱“建水銓鈞”）控制思科瑞73.21%的股份，通過新余環亞諾金企業管理有限公司（下稱“新余環亞”）控制思科瑞2.42%的股份，合計控制思科瑞75.63%的股份。

但同時，張亞也是8月31日上市的國光電氣實控人、董事長。張亞間接持有國光電氣54.18%股份，周文梅間接持股13.54%，兩人為夫妻，系一致行動人。

其實，早在2019年6月，國光電氣和思科瑞試圖通過航錦科技（000818.SZ）借道上市。彼時，航錦科技公告稱，擬收購國光電氣98%股權、收購思科瑞100%股權，初步作價分別為11.27億元、9.1億元。但是5個月后，航錦科技便宣稱，因該公司戰略調整而終止重組。

值得注意的是，此前思科瑞擬借道航錦科技上市之時，承諾在2019年至2021年期間實現合并報表中扣非后的歸母凈利潤數分別不低于7000萬元、8400萬元、1.008億元（含）（三年合計凈利潤為2.55億元）。

但根據招股說明書，2019年~2020年6月份期間，思科瑞扣非后的歸母凈利潤分別為4170.91萬元、7118.17萬元、4947.85萬元，與當初的業績承諾存在一定差距。

另一方面，張亞與航錦科技關系匪淺，根據重組預案，在重組前張亞就已經持有航錦科技1.07%股權。天眼查顯示，張亞曾在航錦科技任職。

事實上，張亞的資本網絡并不僅于此。根據天眼查信息，張亞在36家公司任職，其中擔任24家公司的法定代表人，在17家公司擔任股東，在29家公司擔任高管；擁有48家公司的實際控制權，其中7家公司已被注銷或者吊銷。

交易所對于張亞身兼數職也提出質疑稱，張亞除控制發行人外，還控制其他較多企業，比如：成都國電房地產開發有限公司、國光電氣等；要求思科瑞說明張亞在同時控制較多企業的情形下，是否有足夠的精力參與思科瑞的經營活動。

科創屬性遭質疑

在曲線上市失敗之后，思科瑞欲效仿國光電氣登陸科創板，但是科創屬性遭到質疑。

首先，思科瑞對自身的行業定位就遭到質疑。交易所在第一輪問詢中就提出，發行人檢測對象屬于“半導體和集成電路、電子信息”領域是否等同于發行人自身業務屬于“新一代信息技術領域”中“半導體和集成電路、電子信息”子領域。思科瑞的主營業務為軍用電子元器件可靠性檢測服務。

但是思科瑞的解釋并未讓交易所打消疑慮，交易所在第二輪問詢中繼續追問，發行人在對測試程序開發、適配器研制以及檢測執行任務中，需要運用“新一代信息技術”，能否等同于發行人自身屬于“新一代信息技術”，該等論證的邏輯是否合理；以及結合中國電子學會的職責內容，分析其所出具的《說明》是否權威。

思科瑞最基本的行業定位問題都遭到質疑，更別說體現科創屬性的發明專利情況了，被質疑存在拼湊科創屬性評價指標的情形。

根據申報材料，思科瑞及其子公司擁有10項發明專利，其中9項為2020年獲得，專利“用于搭載 IC 測試儀的霍爾傳感器測試裝置”和“用于搭 載 IC 測試儀的霍爾傳感器測試方法”分別作為兩項發明專利于同一日獲得。根據保薦工作報告，截至2020年6月末，思科瑞擁有發明專利不足5項，保薦機構督促發行人積極申請辦理發明專利，在超過5項發明專利后申報。

為此，交易所提出，要求思科瑞補充其所擁有10項發明專利的申請時間、獲批時間，相關發明專利與業務開展和核心技術的關系，研發投入情況，在報告期內所形成的營業收入；同時要求保薦機構、律師核查并就思科瑞是否存在拼湊科創屬性評價指標的情形、是否滿足科創屬性的要求發表明確意見，說明核查程序及核查證據。

值得注意的是，今年4月份，科創板科創屬性評價體系修訂后，證監會方面強調， 嚴防研發投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術標準、科創技術水準、行業分類不準確等情形。

與此同時，思科瑞的技術先進性也站不住腳。交易所要求思科瑞說明，公司為電子元器件測試所開發特定程序與檢測項目對應情況，自主研發比例和軟件著作權情況；所開發特定程序技術先進性的具體體現；以及可靠性篩選試驗所使用專業設備來源，設備與技術先進性之間的關系。

但是思科瑞回復依舊沒有提供有力的證據。交易所在第二輪問詢中追問，要求思科瑞進一步結合行業整體技術發展情況、可比公司對比情況，論述自身的技術先進性及是否符合科創板定位，并提供切實、充分的依據；如不能獲得相關客觀數據、依據，請說明原因及合理性。

即便是到了上會環節，科創板上市委也對思科瑞的技術先進性提出質疑，在報告期內研發人員僅為36人到65人的情況下，截至2021年6月末自研完成1.1 2萬套檢測適配器、1.7萬套測試程序軟件，是否足以表明該等測試軟件、檢測適配器具有較高的技術含量，進而說明發行人具有技術先進性且符合科創板定位；說明發行人的核心技術和核心競爭力。

存依賴關聯方之嫌

思科瑞頻繁的關聯交易也是市場關注的一大重點。

根據招股說明書，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的關聯采購包括材料采購、設備采購、軟件采購、其他服務采購，發生的關聯方采購金額分別為1399.94萬元、2319.91萬元、2080.71萬元、1680.46萬元。

2018年度~2020年度，思科瑞關聯方設備采購金額占同類型采購金額的比例分別為56.69%、73.59%和74.81%，主要采購內容為公司業務經營所需的測試設備和老煉設備；關聯方軟件采購占比均為100.00%，主要采購內容為電子元器件測試程序和可靠性設計分析平臺。

其中，在設備采購方面，思科瑞與國光電氣也存在關聯關系，曾在2019年度與國光電氣發生代理設備采購301.77萬元，占比9.75%。

對于關聯采購較高的原因，思科瑞稱，隨著公司業務量的增大，公司需要擴大產能加大設備投入，而公司的相關關聯方中有具備自主研發、制造公司所需檢測設備和軟件的能力。為了節約采購環節中可能會發生的渠道成本和溝通成本，保障必要生產要素供給的及時性和安全性，在報告期內，公司選用向關聯供應商進行檢測設備和軟件的采購。

但是在上會現場，科創板上市委依舊提出疑問，要求思科瑞結合報告期內銷售及回款狀況，分析該公司的盈利質量，說明在資金并不充裕的情況下，持續向關聯方大額付款采購設備及軟件的原因及必要性，分析該等情形是否表明思科瑞在技術與設備等方面對關聯方構成重大依賴，是否由此將導致思科瑞面臨運營資金不足的風險。同時要求保薦代表人說明就關聯交易的必要性和合理性、關聯方資金流水狀況所做的核查程序及結果。

同時，上市委要求，思科瑞在審核會后進一步說明報告期內持續向關聯方大額采購設備和軟件的必要性和合理性。

根據招股說明書，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的貨幣資金分別為603.86萬元、1271.78萬元、3559.72萬元、2142.58萬元。

標簽： 思科瑞 IPO 科創板 科創屬性 關聯交易