不顧利潤巨額虧損，悄悄掏出1.35億元資金對外收購，資產過戶之后才對外公開。之所以要這樣做，是為了隱瞞賣方是上市公司大股東的事實。事情敗露后，負有直接責任的上市公司一干高管，11月9日收到了監管警示。

ST天潤是這起違規事件的主角。今年3月、4月，ST天潤共計斥資1.35億元購買自產，但均未及時披露，董事長江峰、總經理曾飛、董秘梁萍被采取出具警示函的監管措施。

ST天潤是一家屢被實控人當作“提款機”的上市公司，實控人賴淦鋒掏空資金的主要手法是通過資金占用和違規擔保等“慣用伎倆”。目前，公司實控人于2019年5月被中國證監會立案調查，至今尚未公布結果。截至10月30日，ST天潤存在的違規擔保應承擔余額的本金部分為7.63億元。

“偷摸”購買實際控制人資產

湖南證監局警示函顯示，根據ST天潤披露，由于未及時履行信息披露義務，董事長江峰、總經理曾飛、董秘梁萍，出具警示函的監管措施。

ST天潤未及時披露的首筆交易發生在今年3月。

根據公告，2021年3月，ST天潤與梁碧群，以及廣州浩然千里實業有限公司(下稱“浩然千里”)、陳科分別簽署權益轉讓、股權收購協議。今年4月底，ST 天潤完成收購廣州天馬國際時裝批發中心第八層55套房地產的62.66%收益權、廣州市邀邀林健康科技有限公司（下稱“邀邀林公司”）51%的股權，交易價格分別為7150萬元、6320萬元。

值得注意的是，ST天潤是在相關資料未補充完善、相關論證不夠充分、事項沒有公開披露的情況下，就在今年3月31日辦理了資產交割過戶手續，并于4月底支付了上述兩筆款項。

身背逾7億元違規擔保應承擔余額的ST天潤究竟買下了什么？

根據7月8日ST天潤披露的資產收購進展公告，公司以自籌的6320萬元，收購浩然千里所持有的邀邀林公司51%的股權。收購前，邀邀林公司由浩然千里持股55%、陳科持股45%，兩者合計認繳出資2000萬元。

對于收購的原因，ST天潤表示，邀邀林公司目前的主要業務是互聯網電子商務運營，在拼多多電商平臺開設了知名品牌康師傅面食唯一授權旗艦店，主要通過康師傅的品牌資源及優惠政策、電商平臺補貼活動等配合公司的營銷技巧，開店不到半年銷售額已達1511萬元。未來，邀邀林公司會持續與其他知名品牌合作，主打電商運營。

股權結構顯示，今年3月31日，ST天潤新晉為邀邀林公司的股東，持股比例51%。5月28日，邀邀林公司的股東再度出現變更，原股東陳科退出，林蘭新增為該公司股東，持股比例45%。

另外，ST天潤自籌資金7209.9萬元，收購梁碧群持有，位于廣州市越秀區的廣州天馬國際時裝批發中心第八層55套房地產合同權益所涉及剩余合同期內租金收入，收購權益為62.66%，對應的物業收益權的面積為1731.91平方米。對于這筆房地產收購的原因，ST天潤并沒有在公告中說明。

天眼查顯示，廣州天馬國際時裝批發中心第八層為廣州天馬發展有限公司（下稱“廣州天馬”）的注冊地址。

股權結構顯示，ST天潤的實控人賴淦鋒，也是廣州天馬的實控人，直接持股比例10%；廣東恒潤華創實業發展有限公司（下稱“恒潤華創”）持股廣州天馬90%，恒潤華創的實控人同樣是賴淦鋒，即賴淦鋒完全控制著廣州天馬。

截至9月30日，恒潤華創為ST天潤的第二大股東，持股比例11.43%；賴淦鋒持有上市公司1503.66萬股，持股比例1%，全部處于質押凍結狀態。

而這意味著，上市公司掏錢買下了實控人旗下的資產。事實上，除了廣州天馬和恒潤華創以外，賴淦鋒還控制了廣東恒潤互興資產管理有限公司（下稱“恒潤互興資產管理”）、湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司、廣州名盛置業發展有限公司等 11 家公司。其中，恒潤互興資產管理為ST天潤的第一大股東，持股比例19.13%。

凈資產低于商譽，實控人已被立案調查兩年半

自2017年以來，ST天潤就不曾賺過一分錢，扣非后歸母凈利潤連年虧損。2017年-2020年，該公司的扣非后歸母凈利潤合計虧損約17.7億元。

今年前三季度，ST天潤的經營業績仍然沒有起色。報告期內，公司實現營業收入3.39億元，同比減少29.24%；歸母凈利潤8891.4萬元，同比減少78.26%；扣非后歸母凈利潤虧損4482萬元，同比下滑192.89%。其中，第三季度歸母凈利潤6283.25萬元，同比下降83.28%。

截至三季度末，ST天潤賬面上的未分配利潤虧損23.2億元。或許是由于業績常年虧損，ST天潤才動起了進軍電商行業的念頭。

但ST天潤并不是沒有過跨界投資失敗的經歷，甚至一度觸發財務退市。2018年、2019年，ST天潤的業績巨虧，都與前期收購產生的商譽計提有直接關聯。2020年前三季度，眼見扣非后凈利潤仍然虧損，ST天潤沖回2019年計提的預計負債3.59億元，增加了當年度利潤3.59億元，“成功”避免退市。

但ST天潤依然面臨著商譽大于凈資產的局面。截至今年三季度末，ST天潤的凈資產為4.7億元，商譽為7.15億元，后者較2020年底稍有攀升。一旦ST天潤今年的商譽減值規模較大，公司存在計提后凈資產為負的可能。

從子公司的業績表現來看，ST天潤計提商譽減值的風險并不小。三季報顯示，ST天潤的子公司拇指游戲和虹軟協創利潤減少。ST天潤曾表示，若未來子公司業績不達預期，不排除繼續計提商譽的可能。

自賴淦鋒入主ST天潤后，其從房地產行業向游戲、娛樂等行業的轉型之舉，并沒有為他帶來可觀的資產增長。而是不得不面對的各式困難。另一邊，賴淦鋒不斷掏空上市公司資金，其違規占用和違規擔保合計金額曾一度高達19.8億元。

值得一提的是，10月30日，ST天潤公告稱，公司又發現新增一筆控股股東及其附屬企業資金占用。據公告，今年8月25日，ST天潤收回對全資子公司上海點點樂信息科技有限公司控制權的過程中，發現該子公司于2018年10月30日認購長典教育私募基金1500萬元，期限為365天。該私募基金至今未贖回或歸還，對上市公司形成了一筆新的控股股東及其附屬企業的資金占用。公司將催促控股股東及其關聯方盡快解決資金占用的問題。

公告顯示，2020 年 3 月以來，賴淦鋒先后被天津市西青區人民法院、深圳市南山區人民法院、廣州市天河區人民法院和杭州市上城區人民法院列為 “失信被執行人”并限制高消費，其旗下廣州名盛置業發展有限公司、恒潤華創、恒潤互興等企業亦被債權人申請破產審查或破產清算。

時至今日，證監會自2019年5月開始的針對*ST天潤及賴淦鋒涉嫌信披違法違規的立案調查，仍在進行當中，目前還未有定論，因為這一原因該公司的退市風險也客觀存在。

截至11月10日，ST天潤股價報1.58元，總市值24億元。

標簽： 警示函 實控人 ST天潤 收購 違規擔保 資金占用 電商