刀魂、戰魂、元狩、義聚、晨脈，在這些公司及平臺背后，*ST艾格（002619.SZ）實控人王雙義，在四年時間里，主導了一場又一場上市公司資金的“神奇走位”。

資金占用、違規擔保、財務造假，屬于今年以來資本市場“零容忍”指向的主要違法行為。*ST艾格三者全占。

11月22日，*ST艾格收到金華市公安部門出具的《立案告知書》。公司前任董事長、總經理王雙義及財務總監劉漢玉等人挪用資金一案，達到刑事立案標準，公安部門已對該案立案偵查。

事實上，就在五天前，*ST艾格剛剛收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《處罰告知書》）。

*ST艾格全稱艾格拉斯股份有限公司，主營移動端游戲。經證監會調查，公司自2018年以來，涉嫌存在資金占用、違規擔保、財務造假等違法行為。據《處罰告知書》，*ST艾格被罰款500萬，王雙義被罰款400萬，劉漢玉被罰款350萬。其余11人分別被處以50萬或60萬元罰款，其中也包括三位獨立董事。

而據第一財經記者了解，在被證監會立案調查之后，公司實控人曾試圖以股權出資方式，解決擔保和占用問題。但是，該做法沒有得到審計機構認可，也沒有得到監管部門的認同，最終被作出處罰。

目前，*ST艾格游戲業務已經終止。公司2020年底因涉嫌虛假信披被證監會立案調查，之后管理層集體離職，研發團隊也相繼離職。11月22日，公司股票下跌4.85%，報收于1.57元/股。利空披露之后，23日公司股價略有反彈，截至收盤，報收于1.58元/股。

資金大筆轉向關聯方

去年11月下旬，*ST艾格主要股東密集大舉減持，同時，財務總監提出要求辭職。種種跡象表明，公司長期隱藏的違規擔保、資金占用，就要兜不住了。

緊接著，12月4日，*ST艾格收到 《中國證券監督管理委員會調查通知書》，針對*ST艾格調查正式開始。

不過，在調查結果出爐之前，審計機構率先指向了*ST艾格的“黑幕”。

4月28日，審計機構中興華會計師事務所(特殊普通合伙)對*ST艾格2020年財報，出具了“無法表示意見”的審計報告。在對非標財報的專項說明中，中興華指出三筆無法確認的款項。

第一，*ST艾格其他應收款中應收原控股股東巨龍控股資產轉讓款2.53億，計提壞賬準備 1.27 億。對此，中興華表示，“無法取得充分、適當的審計證據以判斷該款項的可收回金額，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整”。

第二，年末應收日照義聚股權投資中心(有限合伙)(下稱“義聚投資”)9.04億，其中銀行賬戶中的7億資金系由子公司新疆*ST艾格信息技術有限公司（下稱“新疆艾格”）、北京刀魂信息技術有限公司（下稱“刀魂公司”）賬戶轉出，經其他單位轉給義聚投資使用，形成非經營性資金占用。

“因資金轉賬中間公司注銷等原因，公司未獲得將上述資金從公司賬戶劃出后轉至義聚投資的資金路徑。”中興華稱。

第三，*ST艾格公司以其子公司北京戰魂網絡科技有限公司(下稱“戰魂公司”) 的定期存單作為質押物，為義聚投資子公司張家港保稅區元狩國際貿易有限公司 (下稱“元狩公司”)提供擔保，金額共計 2.037億。2020年12月8日，上述擔保款項及利息2.041億，因到期未能償還，被從戰魂公司賬戶中劃走，形成非經營性資金占用。

“我們未能取得7億資金從公司賬戶轉出后劃至義聚投資的資金路徑證據，也無 法取得充分、適當的審計證據判斷義聚投資歸還資金占用9.15億的事項，以及資金占用的可收回性，可能對*ST艾格公司財務狀況的影響。 ”中興華稱。

據證監會調查，2018年4月至2020年6月，*ST艾格控股子發生11筆擔保事項，擔保金額累計12.98億。其中，被擔保方就包括元狩公司。上述擔保事項，*ST艾格均未在定期報告中披露。

證監會還發現，根據王雙義、劉漢玉安排，2019年資金主管多次將大筆資金以“往來款”形式轉至關聯方，且未在年報披露。2020年12月，日照義聚成為控股股東，此前資金占用的性質，變為控股股東及其關聯方對*ST艾格非經營性占用資金，累計金額高達9.02億。

與此同時，就是財務造假。*ST艾格兩次以虛假的定期存款開戶證實書并入賬，導致公司定期報告虛增其他流動資產、虛增利潤。

快進快出，“假意”還錢

在被證監會立案調查之后，控股股東義聚投資表示將采取措施，解決對上市公司的資金占用。

其解決辦法就是，義聚投資與上海越群簽署戰略合作框架協議，上海越群向義聚投資提供融資，專項用于解決公司的資金占用問題。

*ST艾格公告稱，刀魂公司3月17日收到元狩國際歸還的資金占用款及利息1億元(該款項同日由上海越群轉入元狩國際)。4月2日，刀魂公司收到上海越群代為償還的資金占用款及利息8.15億元。

但是，錢還沒有全部到賬，就已經提前被安排好去向。

公告顯示，3月17日*ST艾格審議通過設立投資基金的議案，由刀魂公司出資15億與另外三家公司共同設立淄博晨脈三號一期股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱 “晨脈三號基金”)。

緊接著，在3月底、4月初，刀魂公司非常密集地向晨脈三號基金完成了12.17億出資。同樣，資金到晨脈三號基金賬上之后，立刻馬上又被投向銳嘉科集團有限公司(下稱“銳嘉科”)，以及銳嘉科的股東上海尚橙投資有限公司。

對于上述做法，審計師拒絕背書。

“項目組未能取得銳嘉科的修 改后的公司章程、向晨脈三號基金出具的出資證明，以及收到晨脈三號基金出資后該筆款項的去向，或存放情況證據，也未能獲取晨脈三號基金是否向銳嘉科派出管理人員的審計證據。”審計師稱，無法判斷該筆款項是否構成對銳嘉科的實質性投資。

深交所也表示不信。6月21日，深交所發出《關于對*ST艾格股份有限公司 2020 年年報的補充問詢函 》，要求公司對審計師提出的上述問題，以及股權出資不同步、不同比例、對價不一致、投資決策過程不完整、財務數據未經審計等等問題。

同時，對于晨脈三號基金投資銳嘉科相關交易的具體情況，交易所也要求更細說明，包括但不限于時間、 金額、出資計劃、未來業績承諾等。

要回答上述問題對義聚投資以及相關主體而言，是不小的挑戰。最終，義聚投資與上海越群只能提交給深交所一份滿是空白的《表決權委托協議》——協議簽訂的具體時間、受托人名稱、地址、法定代表人等內容均為空白，協議的末尾并無受托人及委托人的簽字，僅加蓋雙方的公章。

持續嚴打資金占用、違規擔保

“王雙義在上述違法行為中起主導作用,主觀惡性大。劉漢玉在王雙義的組織安排下，知悉、參與上述違法行為。”證監會在《處罰告知書》中稱，二人直接導致*ST艾格涉嫌上述信息披露違法事項，違法行為情節嚴重。同時，證監會對劉漢玉、王雙義分別采取十年市場禁入措施。

事實上，嚴打資金占用、違規擔保，是今年證監會強監管的主線之一。

在7月6日中辦、國辦聯合公布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（下稱《意見》）中，明確提出“依法嚴厲查處大案要案”。其中就強調，“對資金占用、違規擔保等嚴重侵害上市公司利益的行為，要依法嚴肅清查追償，限期整改”。

證監會主席易會滿8月20日在年中監管工作會議中部署稱，全面深入貫徹“零容忍”方針，進一步完善市場發展生態，“發揮好打擊資本市場違法活動協調工作小組作用，堅決查辦財務造假、資金占用、違規擔保及操縱市場、內幕交易等違法違規案件，全面提升大要案查處質效”。

記者注意到，在*ST艾格已有多家上市公司因資金占用、違規擔保問題被處罰。*ST金剛(300064)8月13日收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會調查發現，通過虛構采購業務、支付采購款、賬外借款及開具商業匯票等 形式向實際控制人及其關聯方提供資金，涉嫌未按規定披露非經營性占用資金關聯交易。同時，公司還有大量關聯擔保和對外擔保，隱藏未披露。

資金占用和違規擔保是上市公司及相關方，侵害中小股東的一大主要類型。在證監會2020年12月啟動的上市公司治理專項行動中也發現，存在控股股東、實際控制人行為不規范，資金占用和違規擔保等違法違規問題。

在《意見》發布之后，證監會集中部署專項執法行動，集中打擊財務造假、資金占用、違規擔保及操縱市場、內幕交易等嚴重違法行為，從嚴從快從重查辦16起重大典型案件，其中就包括上市公司實際控制人、大股東長時間巨額占用上市公司資金、違規擔保等，有的占用上市公司資金償還銀行借款、兌付票據，有的甚至私刻公章以上市公司名義為實際控制人違規提供擔保。

同時，刑事追責也持續加碼。證監會10月中旬宣布，會同公安部、最高檢聯合開展打擊證券違法犯罪專項執法行動，集中部署查辦19起重大典型案件，其中就包括上市公司實際控制人利用職務便利，以支付股權轉讓款、債務轉讓等名義占用上市公司資金，涉嫌背信損害上市公司利益犯罪的案件。

標簽： 財務造假 立案 處罰 違規擔保 資金占用