今年以來(lái)，鋰電池板塊漲幅可謂一騎絕塵，年初至今鋰電池指數(shù)（884039）上漲105.55%，上市公司“沾鋰即漲”的行情也可以看出資金持續(xù)的熱情。

最近，又一家上市公司——新力金融（600318.SH）公布了自己的“鋰電計(jì)劃”，從11月10日至29日收盤，股價(jià)累計(jì)上漲48.5%；而拉長(zhǎng)時(shí)間看，從10月26日至最新收盤，股價(jià)大漲85.3%。但令外界不解的是，漲勢(shì)來(lái)得似乎早了不少，資金買得有些急了些，這種股價(jià)的異常表現(xiàn)發(fā)生在消息公布之前。

而記者從業(yè)內(nèi)人士了解到，雖然新力金融重組置入的標(biāo)的公司深圳市比克動(dòng)力電池有限公司（下稱“比克動(dòng)力”）為鋰電企業(yè)，但并非行業(yè)龍頭，能為上市公司帶來(lái)的業(yè)績(jī)是否值得股價(jià)漲這么多，仍有待驗(yàn)證。

11月28日晚間，上海證券交易所就該公司重組預(yù)案信息披露下發(fā)問(wèn)詢函，直指幾大問(wèn)題，包括是否規(guī)避重組上市、是否符合重組條件以及是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形等。

29日盤后，新力金融發(fā)布股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，重組雙方可能無(wú)法就估值達(dá)成一致，擬置入資產(chǎn)質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)無(wú)法解除等，導(dǎo)致本次重組存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

私募因何大手筆提前埋伏？

為何說(shuō)資金炒作有些著急？先來(lái)捋一下事情發(fā)展的時(shí)間線。

5月26日之后，新力金融一段時(shí)間經(jīng)歷了股價(jià)震蕩下跌，從9.18元/股下跌至最低10月25日的6.4元/股，期間大部分時(shí)間股價(jià)徘徊在8元/股至6.6元/股之間。然而10月26日起，股價(jià)走勢(shì)卻突然有了明顯變化，11個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)從6.53元/股迅速放量拉伸至8.32元/股，累計(jì)上漲近30%。

而此前，公司除了在10月23日發(fā)布了第三季度報(bào)告及第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告外，并無(wú)其他刺激股價(jià)如此變化的利好因素。在這11個(gè)交易日間，公司也僅僅在最后一日公告了一則為控股子公司安徽德潤(rùn)融資租賃股份有限公司提供擔(dān)保的公告。

彼時(shí)股價(jià)緣何變化尚未可知，而公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑卻已公告。2020年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.92億元，較2019年下降4.89%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-800.00萬(wàn)元，較上年同期下降124.78%，主要影響因素為計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4441.67萬(wàn)元所致。

2021年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.12億元，較上年同期下降8.97%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)102.55萬(wàn)元，較上年同期下降86.22%；前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.05億元，較上年同期下降14.34%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)888.46萬(wàn)元，較上年同期下降69.51%。

而11月10日，新力金融突然收獲了下半年的第一個(gè)漲停板，當(dāng)日成交金額達(dá)到3.53億元，顯著高于下半年日均成交額，換手率達(dá)到7.74%。緊接著，公司一則關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告被正式披露。

據(jù)重組公告，新力金融籌劃以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買比克動(dòng)力不低于51%的股權(quán)，并募集配套資金。同時(shí)，新力金融預(yù)告將于2021年11月11日開(kāi)市起停牌。

11月25日，新力金融復(fù)牌交易，截至29日收盤，公司股價(jià)已連續(xù)三個(gè)交易日錄得一字漲停。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，最新公布的公司流通股股東名單中有兩個(gè)新進(jìn)的私募席位，都來(lái)自同一家公司“上海通怡投資管理有限公司”。該私募旗下兩只產(chǎn)品共計(jì)持股587.43萬(wàn)股，占流通A股的1.15%，若按合計(jì)計(jì)算，該資管公司持股已經(jīng)位列公司第六大流通股股東。

公開(kāi)資料顯示，上海通怡投資管理有限公司成立于2015年03月23日，注冊(cè)地位于上海市嘉定區(qū)永盛路1200弄51號(hào)401室-012，法定代表人為儲(chǔ)貽波。儲(chǔ)貽波曾擔(dān)任申萬(wàn)研究所銷售經(jīng)理和國(guó)信證券機(jī)構(gòu)部副總監(jiān)，有豐富的銷售經(jīng)驗(yàn)。

值得注意的是，三季報(bào)公布時(shí)，截至9月末該新進(jìn)股東并未出現(xiàn)在前十大流通股股東名冊(cè)中。而該股東的出現(xiàn)，正“巧”趕上了公司股價(jià)上漲，買入不到一個(gè)月已然收獲4個(gè)漲停，從11月10日至29日收盤，股價(jià)已經(jīng)累計(jì)上漲48.5%；而從10月26日至最新收盤，股價(jià)漲幅高達(dá)85.3%。

由于本次重組停牌前一日股價(jià)漲停，且預(yù)案披露前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲幅超過(guò)了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的20%標(biāo)準(zhǔn)，上交所要求公司補(bǔ)充披露此次停牌前籌劃重大事項(xiàng)的具體過(guò)程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點(diǎn)和參與知悉的相關(guān)人員，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，并且核實(shí)報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

是重組還是借殼？

根據(jù)公告內(nèi)容，與其說(shuō)這是一場(chǎng)新力金融試圖擺脫無(wú)融資能力又無(wú)發(fā)展前景的類金融業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)身投入鋰電池行業(yè)的重大資產(chǎn)重組，不如說(shuō)更像是比克動(dòng)力借公司之力緩解資金壓力，實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)預(yù)案，新力金融擬將其持有的主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，并與比克動(dòng)力或西藏浩澤持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，最終再由上市公司控股股東新力集團(tuán)或其指定的第三方承接。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，公司擬向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買。

其中，新力金融擬置出資產(chǎn)包括德潤(rùn)租賃58.48%股權(quán)、德信擔(dān)保100.00%股權(quán)、德眾金融67.50%股權(quán)、德善小貸56.51%股權(quán)和德合典當(dāng)77.05%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)為比克動(dòng)力75.6234%的股權(quán)。

值得注意的是，新力金融大股東安徽新力科創(chuàng)集團(tuán)有限公司僅持有公司總股本的23.6%的股份，這意味著交易完成后新力金融控制權(quán)將觸發(fā)重組上市的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此公司選擇“繞行”，設(shè)定“交易對(duì)方將獲得上市公司股份的表決權(quán)委托給上市公司現(xiàn)有大股東新力集團(tuán)”。

對(duì)此上交所提出質(zhì)疑，公司本次方案僅置入比克動(dòng)力75.62%股權(quán)而非全部股權(quán)的原因及考慮，以及對(duì)剩余少數(shù)股權(quán)的后續(xù)安排，是否存在刻意降低向比克動(dòng)力部分股東發(fā)行股份數(shù)量以規(guī)避重組上市的情形。

與此同時(shí)，公司還需結(jié)合置出資產(chǎn)形成原因、歷史交易作價(jià)、業(yè)績(jī)承諾完成情況及本次交易預(yù)估值，說(shuō)明置出資產(chǎn)的主要考量，是否存在通過(guò)置出資產(chǎn)安排，刻意降低向比克電池或西藏浩澤發(fā)行股份的數(shù)量從而規(guī)避重組上市的情形，是否存在損害上市公司利益的情形。

簡(jiǎn)言之，除了澄清內(nèi)幕交易外，是合理的資產(chǎn)置換重組，還是規(guī)避借殼上市的“技巧”，新力金融都需要在5個(gè)交易日逐一作出回答。

身陷囹圄的比克

雖說(shuō)鋰電、光伏等新能源板塊屬于今年市場(chǎng)的大熱板塊，上市公司“沾鋰即漲”也并非首次，但比克動(dòng)力是否是一個(gè)好的鋰電標(biāo)的？

公開(kāi)信息顯示，比克動(dòng)力創(chuàng)立于2001年，總部設(shè)在廣東深圳龍崗區(qū)，公司的三大核心業(yè)務(wù)為鋰離子電池、電動(dòng)汽車和電池回收，在國(guó)內(nèi)擁有深圳比克動(dòng)力、鄭州比克電池等集鋰離子電池及電動(dòng)汽車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的上下游產(chǎn)業(yè)群。

在與新力金融“牽手”前，比克動(dòng)力已兩次試圖登陸A股市場(chǎng)。

2017年3月，長(zhǎng)信科技計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購(gòu)比克動(dòng)力75%股份。5個(gè)月后，因海外上市公司分拆資產(chǎn)回歸A股上市的有關(guān)監(jiān)管政策尚未明確，長(zhǎng)信科技決定中止該重組方案，改為現(xiàn)金購(gòu)買部分股份。

次年2月，中利集團(tuán)宣布作價(jià)100億元收購(gòu)比克動(dòng)力100%的股權(quán)，而后公告稱因二級(jí)市場(chǎng)大幅波動(dòng)、去杠桿等宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素，結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況、公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生的較大不確定性而終止交易。

數(shù)年后的今天，從公開(kāi)數(shù)據(jù)來(lái)看，比克動(dòng)力的日子似乎并不算好過(guò)。

最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度及最新季報(bào)顯示，比克動(dòng)力的凈利潤(rùn)分別為-7.68億元、-10.01億元和-1706.22萬(wàn)元，處于持續(xù)虧損的狀態(tài)。今年雖然業(yè)績(jī)稍有好轉(zhuǎn)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量有所改善，但仍有可能因經(jīng)營(yíng)策略失誤、未決訴訟、償債風(fēng)險(xiǎn)或其他不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)導(dǎo)致業(yè)績(jī)出現(xiàn)持續(xù)虧損。

此外，比克動(dòng)力存在大量未決訴訟，涉及客戶、供應(yīng)商及股東等，主要包括起訴客戶、因拖欠供應(yīng)商貨款被起訴、因觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償被股東起訴等，涉訴金額較大，存在潛在負(fù)債事項(xiàng)。

比如，比克動(dòng)力是眾泰汽車最為核心的動(dòng)力電池供應(yīng)商之一，在眾泰新能源電池供應(yīng)中的占比超過(guò)50%。就在11月27日晚間，眾泰發(fā)布的《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的公告》顯示，其旗下全資子公司——杭州杰能動(dòng)力有限公司拖欠貨款，被比克電池起訴。眾泰汽車作為被告之一，需連帶承擔(dān)清償杰能動(dòng)力包括拖欠貨款和違約金在內(nèi)共計(jì)6.16億元的債務(wù)。

“比克錯(cuò)過(guò)了行業(yè)發(fā)展的黃金期，但在特斯拉推出直徑為46mm，高度為80mm的新一代4680大圓柱電池后，車企對(duì)圓柱技術(shù)路線又重新予以重視，需求增多，而國(guó)內(nèi)做圓柱電池的企業(yè)卻沒(méi)幾家，比克也跟著活過(guò)來(lái)了。”某新能源行業(yè)基金經(jīng)理對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，“但技術(shù)路線的推廣不可一蹴而就，該公司諸多產(chǎn)品仍有待推廣，目前報(bào)表依然處于虧損之中，獨(dú)立上市的障礙較大。”

目前，比克動(dòng)力仍然有61.57%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，54.88%股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)。雖然比克動(dòng)力承諾在本次重大資產(chǎn)重組的正式協(xié)議簽訂前將解除相應(yīng)股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限事項(xiàng)。但若交易對(duì)方未能在正式協(xié)議簽訂前完成質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)的解除，依舊存在交易取消的風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)簽： 新力金融 比克動(dòng)力 內(nèi)幕交易 借殼上市