“珠寶行業(yè)第一股”萊紳通靈（603900.SH）長達(dá)一年多的“宮斗”大戲，隨著公司董事長、創(chuàng)始人沈東軍的一紙離婚終審判決或?qū)⒙淠弧?/p>

12月1日，沈東軍收到江蘇省南京市中級人民法院的離婚案終審判決書，其名下實際持有的萊紳通靈股權(quán)將分割一半給其前妻馬峭。至此，萊紳通靈實際控制權(quán)將重回馬氏家族手中。

此次馬峭獲得司法劃轉(zhuǎn)的萊紳通靈股權(quán)，與公司股東馬峻（馬峭的哥哥）、蔄毅澤（馬峻的妻子）構(gòu)成一致行動人關(guān)系，繼而觸發(fā)要約收購。第一財經(jīng)記者獨(dú)家采訪確認(rèn)，馬峭從沈東軍處劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)將被轉(zhuǎn)讓給新的獨(dú)立第三方。

另外，第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控，馬峻方面回歸之后，仍然面臨董事會改選、業(yè)務(wù)重整，萊紳通靈品牌以及利潤下滑等難題。

（萊紳通靈昔日盛大的上市儀式，來源：萊紳通靈公司官網(wǎng)）

近4億元離婚“分手費(fèi)”？

12月2日晚間，萊紳通靈公告稱，公司原實際控制人沈東軍及其妻馬峭的離婚案，已收到法院的二審（終審）判決，公司實際控制人將發(fā)生變更。

據(jù)馬峻對第一財經(jīng)記者介紹，沈東軍與馬峭在1996年結(jié)婚，當(dāng)時依靠他父親馬崇仁在國內(nèi)翡翠界的人脈，在南京開了通靈珠寶店，之后逐漸做大。

資料顯示，萊紳通靈的前身為1999年成立的江蘇通靈珠寶有限公司，系由馬峻與沈東軍共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，二人分別持股50%。此后，經(jīng)過多年發(fā)展，至2016年上市至今，沈東軍個人與馬峻及蔄毅澤在上市公司的持股比例基本接近。

2016年11月23日，通靈珠寶（萊紳通靈原名）在上證所掛牌上市，發(fā)行價為14.25元。公司上市之后，沈、馬兩家迎來財富劇增，但嫌隙也逐漸顯現(xiàn)，雙方漸行漸遠(yuǎn)。

這場離婚案始于2019年11月份。萊紳通靈此前公告，馬峭曾于2019年11月20日向南京市秦淮區(qū)人民法院提起離婚訴訟，請求判令與沈東軍離婚并進(jìn)行財產(chǎn)分割。

今年7月29日，南京市秦淮區(qū)人民法院作出一審判決【（2019）蘇0104民初12973號】，準(zhǔn)予原告馬峭與被告沈東軍離婚；沈東軍持有的南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）37.3002%的股權(quán)，由馬峭、沈東軍各分得18.6501%，雙方于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)相互配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的公司股權(quán)（總股數(shù)1.06億股），由馬峭、沈東軍各分得15.58%，即5304.29萬股，雙方于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)相互配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

12月1日，沈東軍收到江蘇省南京市中級人民法院于2021年11月26日對上述案件做出的二審判決【（2021）蘇01民終11569號】：“駁回上訴，維持原判；本判決為終審判決。”

根據(jù)法院判決，第一財經(jīng)記者計算，沈東軍將通過個人（5304.29萬股）以及傳世美璟（138.54萬股）合計向馬峭轉(zhuǎn)讓5442.83萬股萊紳通靈股權(quán)。按照目前萊紳通靈的股價計算，截至12月3日收盤，萊紳通靈股價報收7.28元/股，馬峭獲得的這筆股權(quán)市值高達(dá)3.96億元。

目前回過頭來看，這場司法訴訟前后已耗費(fèi)2年時間。在這期間，沈東軍還采取實名舉報的形式，讓其與馬峭早已破裂的婚姻公之于眾，在董事會層面他還與公司董事馬峻、蔄毅澤上演高層“宮斗戲”，由于公司內(nèi)斗失和，萊紳通靈品牌以及聲譽(yù)受到影響。

今年1月，馬峻在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示，沈東軍的舉報行為與其夫妻的離婚案所涉及的財產(chǎn)分割有關(guān)，“他在微博上‘實名舉報’，實際上是為了離婚后仍然能夠繼續(xù)控制上市公司。”

據(jù)第一財經(jīng)記者此前梳理發(fā)現(xiàn)，除了萊紳通靈的股權(quán)之外，沈東軍名下還擁有影業(yè)、葡萄酒等資產(chǎn)。目前尚不知這些資產(chǎn)是否也一并受到離婚案判決影響而遭分割。

天眼查工商資料數(shù)據(jù)顯示，沈東軍個人持有樂朗葡萄酒有限公司（下稱“樂朗葡萄酒”）98%的股權(quán)，注冊資本5000萬元。樂朗葡萄酒在葡萄酒行業(yè)頗為知名。1374樂朗葡萄酒官網(wǎng)資料顯示，1374樂朗酒莊位于盛產(chǎn)名酒的法國波爾多梅多克區(qū)，是Cru Bourgeois中級莊。酒莊歷史可以追溯到1374年，曾屬于法國元帥——格拉蒙公爵。酒莊于2011年被沈東軍收購。

此外，沈東軍名下還擁有鉆石影業(yè)有限公司（下稱“鉆石影業(yè)”）。鉆石影業(yè)系沈東軍獨(dú)立于萊紳通靈上市公司體系外的資產(chǎn)。

鉆石影業(yè)系一家影視劇制作為核心的涉及投資、演藝經(jīng)紀(jì)的公司，成立于2016年，注冊資本5000萬元，由沈東軍個人持股75%，海寧東軍投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%，后者則由馬峭持股94%、沈東軍持股6%。

馬峭股權(quán)或轉(zhuǎn)讓給第三方

據(jù)第一財經(jīng)記者采訪確認(rèn)，由于此次馬峭獲得的司法分割股權(quán)，將與馬氏家族構(gòu)成一致行動人關(guān)系，繼而觸發(fā)要約收購。在未來三十天內(nèi)，馬峭手握的股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方。

馬峻此前對第一財經(jīng)記者表示，在沈東軍與馬峭的離婚訴訟正酣之際，馬氏家族已掌握了沈東軍離婚案的多份關(guān)鍵證據(jù)，并要全力奪回萊紳通靈實際控制權(quán)。

過去沈東軍直接持有萊紳通靈31.16%的股權(quán)；馬峻、蔄毅澤夫婦分別直接持有萊紳通靈25.13%和5.55%的股權(quán)；沈東軍、馬峻控制的傳世美璟持有萊紳通靈2.18%的股權(quán)。

第一財經(jīng)記者注意到，此次沈東軍司法判決導(dǎo)致的股權(quán)分割，導(dǎo)致萊紳通靈控股股東、實際控制人將發(fā)生變更。如今，馬峻如愿奪回了公司實際控制權(quán)，但又面臨其不曾預(yù)料到的新問題，觸發(fā)了要約收購。

本次權(quán)益變動后，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權(quán)。同時在傳世美璟的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，馬峻持股37.30%、馬峭持股18.65%，二人合計持有該公司55.95%的股權(quán)。鑒于馬峻和馬峭為兄妹關(guān)系，且馬峻與蔄毅澤為夫妻，傳世美璟由馬峻和馬峭方面控制，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定成一致行動人，他們合計控制萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定的擁有公司控制權(quán)的情形。該第八十四條規(guī)定，有“投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。

“這也是馬氏家族之前沒想到的問題。在馬峭收到司法劃轉(zhuǎn)的股權(quán)之后，監(jiān)管部門認(rèn)定她和馬駿為一致行動人，觸碰了要約收購。”一位接近萊紳通靈的人士表示，馬峻方面面臨兩個選擇，要么要約收購，要么進(jìn)行減持。顯然，目前，馬峻方面希望避免要約收購的情況發(fā)生。

萊紳通靈稱，馬峻及其一致行動人承諾將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十一條第二款之規(guī)定，在本公告披露之日起30日內(nèi)將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進(jìn)行要約收購。

萊紳通靈表示，因馬峭表示本人不愿接受因司法判決取得的公司股份和傳世美璟股權(quán)，并承諾自2021 年12月3日起30日內(nèi)將上述股份全部轉(zhuǎn)讓；同時，馬峻承諾自12月3日起30日內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，保證本人對傳世美璟不構(gòu)成控制，“至此，股東不進(jìn)行要約收購。”

也就是說，未來一個月之內(nèi)，馬峭手握的萊紳通靈18.65%股權(quán)將對外出售。“馬峭的萊紳通靈股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給與馬氏家族不存在關(guān)聯(lián)的第三方機(jī)構(gòu)或者個人，這樣才能免除要約收購的條款。”上述接近萊紳通靈的人士表示。

不過，面臨新的問題是，如果沈東軍在30天之內(nèi)無法順利將司法要求割讓的這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶給馬峭，那么馬峭又如何能完成監(jiān)管部門要求的30天之內(nèi)必須完成過戶的條款呢？

不過，上述接近萊紳通靈的人士進(jìn)一步對第一財經(jīng)記者表示，“沈東軍必須配合司法進(jìn)行執(zhí)行，否則最后將強(qiáng)制執(zhí)行。”

萊紳通靈稱，針對此次二審判決，沈東軍表示：尊重法院判決，但同時保留依法申訴的權(quán)利。12月3日下午，沈東軍在電話中告訴第一財經(jīng)記者，目前正在和律師討論，現(xiàn)在沒有什么可說的。

對于未來30天之內(nèi)會否順利將司法判決的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬峭方面，沈東軍說，“我們下周再聯(lián)系吧，還在討論很多的事情。”隨即，掛斷電話。

馬氏掌權(quán)仍臨挑戰(zhàn)

“馬峻會盡快制定回國行程。”上述接近萊紳通靈的人士明確告訴第一財經(jīng)記者。過去長期以來，馬峻與蔄毅澤夫婦居住在澳洲，基本沒有參與萊紳通靈事務(wù)。如今，在重新奪回上市公司實際控制權(quán)之后，馬峻方面也打算回歸上市公司，進(jìn)一步治理“沉疴”已久的萊紳通靈。

第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控，馬峻方面回歸之后，仍然面臨董事會改選、業(yè)務(wù)重整，萊紳通靈品牌以及利潤下滑等難題。

“未來將按照公司法、證券法以及公司章程，對上市公司董事會進(jìn)行改組，畢竟實際控制人已更換了，按照慣例（也將改選董事會），目的也是為了規(guī)范和加強(qiáng)上市公司治理。” 上述接近萊紳通靈的人士表示。

第一財經(jīng)記者查詢，這幾年，萊紳通靈董事會、高管團(tuán)隊，加入了多名人員。馬峻方面回歸，與新團(tuán)隊是否存在磨合也是一大拷問。

此前，馬峻對第一財經(jīng)記者透露，雖然他與妻子蔄毅澤在股權(quán)層面與沈東軍共同控制上市公司，且夫婦倆同時擁有兩個董事會席位，但是二人上市后并不參與公司日常經(jīng)營。

“前幾年，我和老婆退出了公司（日常管理），不參與任何經(jīng)營事務(wù)。我們走了之后，他（沈東軍）也沒把上市公司經(jīng)營好，利潤逐年下滑。”馬峻說。

年報顯示，萊紳通靈自2017年以來，營收和凈利潤逐年下滑。2017年、2018年、2019年和2020年，營收分別為19.64億元、16.63億元、13.19億元和12.27億元；同期，凈利潤分別為3.09億元、2.10億元、1.46億元和1.04 億元。2021年前三季度，萊紳通靈實現(xiàn)營收10.87億元，同比增長23.23%，凈利潤1.02億元，同比增長9.91%。

“之前上市公司治理頗為混亂，最近業(yè)績已經(jīng)是跌到谷底，我們要把公司經(jīng)營情況進(jìn)行改善。”上述接近萊紳通靈的人士告訴第一財經(jīng)記者，公司已從一家國內(nèi)珠寶行業(yè)“二流”企業(yè)淪落為“四流”企業(yè)，如果再這么折騰，可能“四流”（梯隊）都保不住。

此前馬峻告訴第一財經(jīng)記者，從2018年內(nèi)斗發(fā)生后，萊紳通靈一批“老臣”無奈離職，而如果重新執(zhí)掌上市公司的話，那么這些老臣有望歸來“二次創(chuàng)業(yè)”，屆時公司也將迎來全新的局面。

不過，國內(nèi)一位珠寶行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人告訴第一財經(jīng)記者，可能并沒有那么容易，畢竟珠寶行業(yè)這幾年發(fā)生了非常巨大的變化，萊紳通靈的一批“老臣”已散落至珠寶行業(yè)企業(yè)，有的謀求了很好的職位，是否愿意回歸，對方也會有所考慮。

標(biāo)簽： 控制權(quán) 離婚 二審判決 萊紳通靈