第一財經記者從權威人士處了解到，MPS項目主要操刀人、原光大資本總裁代衛國被有關部門調查，事涉暴風集團與光大資本共同成立基金收購境外體育傳媒公司MPS事件。

數日前，第一財經獨家報道，原光大證券董事長薛峰被調查，可能事涉MPS收購事件。（https://www.yicai.com/news/101243113.html獨家｜光大證券前董事長薛峰被調查，或涉MPS收購事件。）

據第一財經記者了解，代衛國系與薛峰同一時間被有關部門帶走調查，時間約為今年7月中旬。

2016年5月，光大證券子公司光大資本，與暴風集團成立上海浸鑫投資咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱：“浸鑫基金”），以52億元人民幣的代價，收購了英國體育傳媒公司MPS65%的股權。

2018年10月，MPS被英國倫敦高等法院判決進行實質性破產程序。破產風暴從大洋彼岸漫卷，引發了光大證券的反腐風暴，2019年以來，包括暴風集團實際控制人馮鑫、光大資本MPS項目經辦人項通等多人被批捕。

在薛峰主政光大證券的幾年內，數項被其極為看重的收購項目，均出現了較大風險。其中MPS項目是最大的風險項目。光大資本因與優先級資金簽定了“差額補足函”，致使光大證券因相關訴訟實質計提了合計超過45億元預計負債。

另外，此前財新報道，光大證券還有一個迷你版MPS海外股權投資項目——海容通信股權收購項目，隱藏優先資金“差額補足”風險。第一財經記者了解，該項目目前正面臨較大的索賠風險，金額達5億元人民幣。

另據第一財經記者了解，可能參與了MPS并購案的一位子公司老總李炳濤，因違反中央八項規定，近日被光大證券內部給予黨內嚴重警告處分。

李炳濤亦系2015年光大證券收購香港新鴻基金融集團的主要操刀人，并出任光大證券兩家重要香港公司的行政總裁和總經理。這場收購因估值過高被市場人士不少詬病，而此后被收購公司的不良業績表現，更是讓光大證券承受了數億元商譽減值損失。

代衛國其人

光大資本是光大證券旗下的直投公司。收購MPS的浸鑫基金，是以光大資本為平臺成立的，相關的募資協議、差額補足函，均以光大資本名義簽署。

作為光大資本“一把手”的代衛國，被認為是MPS項目的主要操盤人。而該項目主要經辦人、已于2019年被批捕的項通，時任光大資本投資總監、國際并購業務負責人。

2018年上半年，MPS風險暴露之際，光大證券第一時間免除了代衛國光大資本總裁的職務。

代衛國配合有關部門調查，直至幾個月前被帶走調查，時間間隔長達三年。據第一財經記者長期跟蹤了解，代衛國十分善于保護自己，與領導的往來通訊記錄都保存良好。加之較長時間內，涉事的其他機構并不十分配合調查，以致相關事實查證困難。

據第一財經記者了解，代衛國可能事涉一份“抽屜協議”——在收購MPS的結構性融資——夾層融資部分，收受回扣。

根據光大證券此前披露的信息，2016年，光大資本和暴風集團聯合成立浸鑫基金，共募集資金52億元，其中優先級出資人民幣32億元、中間級出資（即夾層資金）人民幣10億元、劣后級出資人民幣10億元。

第一財經記者此前了解到，10億劣后資金大部分由馮鑫負責募集。馮鑫被捕的原因，是在劣后資金募集過程中，涉嫌向非國家公務人員行賄。

馮鑫之后被查的代衛國，可能涉及10億夾層資金的募集。這部分資金，主要由兩家股權投資基金出資。其中嘉興招源涌津股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱：招源涌津），出資金額為6億元；深圳恒祥股權投資基金企業（有限合伙）投資本金1.5億元。

招源涌津穿透后的部分資金來源，涉及鉅派集團和云南省國有資本，此前有媒體報道，招源涌津內部有來自光大證券的人。

2020年，這兩家基金公司均向光大資本提出了訴訟。截至目前光大證券并未披露兩宗訴訟的最新進展。

據第一財經記者了解，代衛國早于薛峰多年即在光大證券任職，是光大證券的“老人”，此前擔任過光大證券東莞營業部總經理，和東莞分公司負責人。

光大證券烏龍指事件后的2014年，薛峰從光大集團空降光大證券，代衛國向其“遞交投名狀”，此后被調入總部，并得到重用，先任銷售交易部總經理，此后又擔任光大資本總裁，直至MPS爆雷。

此前第一財經記者報道，MPS逃過了光大證券原本嚴密的風控體系，很大程度上源自薛峰對代衛國和光大資本的“偏愛”，據記者了解，該項目曾被光大資本內部多人提出異議，但仍然被強行通過。且該項目未上過光大證券的總裁辦、董事會和黨委會，即得到批準。

MPS項目賣方涉嫌財務造假？

馮鑫曾在公開場合表示，MPS是全球頂級體育賽事經營的第一名。不過據第一財經記者了解，就是這家在馮鑫眼中的世界第一，凈利潤涉嫌造假。

光大證券向MPS的三名意大利創始人的訴訟已經展開。光大證券2021年6月公告稱，浸鑫基金的境外項目交易主體JINXIN INC.（開曼浸鑫），已經在英格蘭和威爾士高等法院，向MPS公司原賣方股東卡多·席爾瓦（Riccardo Silva）、安德烈·拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）等個人和機構提出欺詐性虛假陳述以及稅務承諾違約的訴訟主張，涉案金額約為6.61億美元，約合人民幣逾42億元。

2016年5月，浸鑫基金以52億人民幣收購MPS65%的股權，按此計算，MPS的整體估值在7至8億美元。按彼時MPS審計報表顯示的EBIT（息稅后利潤）7000萬美元計，MPS整體估值約為11倍，表面看上去估值并不算高。

而記者從接近權威部門的人士了解到，光大證券方面后來調查發現，這7000萬美元息稅后利潤，至少有一半的水分。負責MPS盡職調查和審計的機構中，買方為中金公司，賣方是瑞銀UBS，會計事務所為普華永道，財務顧問為易界網。

據記者此前了解到的信息，上述機構均在很短的時間內出具了盡調報告，而馮鑫“倉促地做了決定”。MPS風險爆發后，中金公司負責該項目的團隊整體離開中金。

迷你版“MPS項目”風險將近？

另據記者了解，一筆幾乎是MPS項目翻版的海外股權投資，可能在2021年年末到來時，令光大證券再次為“差額補足”義務買單。

該項目投資的時間點，以及投資方式和風險暴露，幾乎與MPS如出一撤。

據光大證券公開信息，2017年初，光大證券另類資產投資子公司——光大富尊投資有限公司（下稱：光大富尊），2017年初參與了海容通信集團有限公司（下稱：海容通信）的股權投資。據介紹，海容通信總部位于新加坡，深度參與了柬埔寨的通信光纖網絡基礎設施建設。

財新2019年末報道，上述海容通信的股權投資，投資方式與MPS類似——均以結構化產品入股，除光大富尊作為LP參與了該基金外，南京銀行也有數億元資金，以作為優先級對該基金出資，且由光大富尊為優先級資金出具差額補足協議。

彼時光大富尊與海容通信母公司約定，海容通信需要在2019年末完成海外上市。但海容通信未能如約上市。風險顯性化之下，2019年末，光大富尊從董事長、總經理、副總經理、業務總監等一干相關人員被調整崗位。

相關協議在2020年末已經到期，海容通信仍然未能上市。作為風險補償，光大富尊獲得了光啟科學（00439.HK）的部分股權質押。但光啟科學股價已從質押時的2.86港元，下跌至如今的0.2港元一股，已不能覆蓋光大富尊面臨的風險。

記者了解到，本應于2020年末到期的基金并未如期“爆雷”，原因是經雙方協商，光大富尊的“差額補足“義務被暫時延后。但目前延期時限已到，“差額補足“義務可能再次觸發。

據第一財經記者了解，這筆差額補足義務，涉及資金5億元。

另外，記者梳理公開資料發現，自參與海容通信收購以來，海容通信一直是光大證券財務報表上的“其他應收款“大戶，應付未付金額達7.8億元，款項性質為“借款“。2020年年報顯示，該筆“其他應收款”變動為7.9億元，款項性質變動為“投資意向金”，該筆款項占光大證券該年年報所有其他應收款超過48%。

薛峰又一鐵桿被黨內警告

稍早前，光大證券的在港平臺公司——光大新鴻基迎來新任執行董事兼行政總裁李明明。

李明明之前，這一職位由李炳濤擔任。據第一財經記者獲得的確鑿信息，李炳濤于數天前被光大證券內部通報，因多次違反規定乘坐飛機頭等艙，被光大證券黨委黨內嚴重警告。

收購香港新鴻基金融集團，是薛峰主政光大證券期間，與MPS項目齊名的一項收購。

2015年，光大證券通過光大證券金融控股有限公司（簡稱：光證金控），以40.95億港元的價格，收購新鴻基金融集團有限公司（下稱：新鴻基金融集團）70%股權。2020年11月，光證金控繼續收購新鴻基金融集團剩余30%股權。對價約為26.5億港元。

2015年取得新鴻基集團控股權后，光大證券便開始了在港公司的梳理和業務整合。光證金控100%控股新鴻基金融集團和光大證券（國際）有限公司（下稱：“光證國際”）后；2017年光證國際和新鴻基金融集團融合，原“新鴻基證券有限公司”更名為“光大新鴻基有限公司”（下稱：光大新鴻基）。

據了解，光大證券在2014年之后的在港收購動作，以及在港公司整合，均由李炳濤操刀。

李炳濤曾任證監會機構管理部副處級干部，自2014年來到光大證券總部，當了半年左右的辦公室主任，此后被派駐香港執行收購新鴻基金融集團的任務，并負責此后以“光大新鴻基“為平臺的光大證券旗下在港公司業務、財務、人員等的全方位整合。

除總部的業務總監外，李炳濤在港擔任的職務有：光證金控董事、總經理；光大新鴻基執行董事兼行政總裁。

據知情人士透露，李炳濤一個多月前從香港回到上海，雖不再擔任光大新鴻基的職位，但目前他仍擔任光大證券業務總監一職。

光大新鴻基、光證國際，作為光大證券國際戰略規劃的一部分，本打算盡早上市。但時至今日，這兩塊香港資產的上市仍未成行。

截至2020年12月31日，國際會計準則下，光大新鴻基凈利潤3.3億港元；光證國際則在2020年虧損8.4億港元。（2020年報未公布光大新鴻基的母公司新鴻基金融集團的經營數據）

以彼時披露的2014年新鴻基金融集團凈利潤數據來看，光大證券以超過40.95億港元收購其70%股權，估值達到31倍PE。收購新鴻基金融，使光大證券賬面產生了近13.47億元人民幣的商譽。

收購后，新鴻基金融集團連續兩年虧損，此后經營狀況稍見好，但也仍未趕上2014年報表數據。

收購前，新鴻基金融集團給出的的2014年前11個月凈利潤為1.73億港元。2015年至2019年年報，新鴻基金融集團，凈利潤分別-1925萬、-312萬、1.02億、1.69億、1.83億。

因業務整合，光證國際和新鴻基金融在財務報表中被確認為了一個資產組—光大新鴻基。2014年、2017年以及2019年下半年，光大證券就這個資產組，分別計提了商譽減值人民幣1.66億元、2.17億元和2.64億元，累計共計提商譽減值折合人民幣6.81億元。

此前有媒體報表，其中涉及新鴻基金融的累計減值，超過人民幣4億元。

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