即使成功上位成為萊紳通靈（603900.SH）大股東，并被認定為上市公司實際控制人，然而馬氏家族的實際掌權之路，似乎并不順遂，眼下又與公司董事長沈東軍陷入治理權拉鋸戰。

12月9日晚間，萊紳通靈發布公告稱，經沈東軍提議、董事會提名委員會審核，擬聘任Jacky Jiang為公司總裁，任期與公司第四屆董事會一致，自董事會通過之日至2024年1月7日。

據第一財經記者此前調查，Jacky Jiang中文名為姜杰，現年58歲，系沈東軍的重要合作伙伴。第一財經在今年6月曾刊發獨家報道（《萊紳通靈回復監管問詢 意外牽出“關鍵董事”的隱秘交易》，鏈接地址：https://www.yicai.com/news/101073906.html），了解到姜杰本人、近親屬，及其親密合作伙伴、萊紳通靈現任董事王崢在上市公司多家主要供應商持股和任職的事實。

此前，在沈東軍擔任實際控制人期間，與馬氏家族就公司控制權爭奪的關鍵時刻，萊紳通靈曾宣布大幅提高董事王崢所在企業關聯交易額，而王崢利用董事身份，在萊紳通靈多個董事會議案表決中選擇“站隊”沈東軍，并與其表達一致意見，從而與來自馬氏家族的董事馬峻、蔄毅澤形成制衡。

在剛剛“割讓”一半股權財產給馬氏家族的沈東軍，緣何要選擇在此時“退位讓賢”，推送自己的“親密伙伴”上位？沈東軍及其實際治下的萊紳通靈，與姜杰方面的供應商是否存在利益輸送？未來萊紳通靈的公司治理到底何去何從？外界投資者和中小股民十分關注。

（萊紳通靈昔日盛大的上市儀式，來源：萊紳通靈官網）

關聯交易被指利益輸送

幾天前，萊紳通靈董事長沈東軍宣布辭任總裁之職，市場將公司股價拉至漲停板以示回應，當大家以為他要讓位給馬氏家族之際，原來是要推選自己的“親密伙伴”上位。

萊紳通靈最近公告稱，姜杰為澳大利亞籍，2002年起擔任歐陸之星鉆石（上海）有限公司（下稱“歐陸之星上海”）總裁、歐陸之星珠寶（上海）有限公司（下稱“歐陸珠寶”）上海董事長、EURO DIAMOND（HK）LIMITED董事長、上海鉆石交易所理事、桃花源自然生態保護基金會理事等。2008年起歷任比利時鉆石高階層議會HRD(中國）會長、中國珠寶玉石首飾行業協會副會長、上海寶玉石首飾行業協會執行會長、日本薩哈鉆石株式會社（上市公司）社長職務。

公開資料顯示，歐陸之星鉆石有限公司是比利時最大的國際鉆石加工貿易公司之一，也是DCT的主要毛坯配貨商，同時，在美國、印度，以及中國香港、上海都設有分公司，在廣東設有從化東麟鉆石廠。姜杰在鉆石行業經營多年，是業內資深專家，正是因為他在國內珠寶界的個人地位，因此作為萊紳通靈供應商，格外引人關注。

據第一財經此前報道，姜杰本人、近親屬，以及萊紳通靈現任董事王崢在上市公司多家重要供應商，如歐陸之星上海、上海歐寶麗實業有限公司（下稱“上海歐寶麗”）、薩哈鉆石（上海）有限公司（下稱“薩哈鉆石”）、維真珠寶（上海）有限公司（下稱“維真珠寶”）等存在持股和任職交集等情況。

“事實上上述幾家公司與萊紳通靈的交易額今年已超過3億元，占比超過40%以上，高居所有供應商榜首，我們擔憂其中錯綜復雜的關聯交易不利于公司業務。”萊紳通靈董事馬峻、蔄毅澤在反對姜杰擔任公司總裁的理由中稱。

上述供應商近幾年與萊紳通靈的交易頗為頻繁。據萊紳通靈公告，2018年，該公司與上海歐寶麗的關聯交易金額為6398萬元；2019年與維真珠寶的關聯交易金額為366萬元，2020年與維真珠寶的關聯交易金額為1114.52萬元。2021年，萊紳通靈宣布大幅提高對維真珠寶的采購額，全年欲采購3000萬元的貨物。

另外，據萊紳通靈此前的交易所問詢函回復公告，公司前五大供應商中，第二大供應商為薩哈鉆石，向其采購年限長達4年。2019年和2020年，萊紳通靈對其采購金額分別為5870.37萬元（占比7.88%）和3255.11萬元（占比12.89%）。

第一財經記者調查發現，姜杰龐大的鉆石生意圈內，多家與萊紳通靈存在業務往來的子公司內部，有姜杰的近親，以及與之關系密切的昔日同事或者曾經持股或者擔任董監高的人士。

“在姜杰的產業版圖里面，擔任重要職務的相關人士，一方面是他自己的近親，另一方面是過去與他關系較好的同事。”國內一位珠寶圈知情人士告訴第一財經記者。

天眼查工商資料顯示，姜杰系歐陸之星（珠寶）上海有限公司（下稱：歐陸之星珠寶）法定代表人兼董事長。歐陸之星珠寶由上海新岳文化發展有限公司（下稱“新岳文化”）持股48.9%，歐陸之星上海持股0.1%。新岳文化由姜杰持股90%、姜新建持股10%；歐陸之星上海由姜杰擔任副董事長，陸義擔任董事，姜慧擔任監事。

第一財經記者調查發現，姜慧還擔任上海歐寶麗的董事兼總經理。上海歐寶麗的法定代表人、小股東為倪秀芳（持股19.8%），大股東為億匯通投資實業（上海）有限公司（持股80.2%，下稱“億匯通”）。億匯通由姜新建持股90%，陸義持股10%。

上述國內珠寶圈知情人士告訴第一財經記者，上述姜慧、姜新建均系姜杰的近親屬，姜慧系姜杰之妹，姜新建系姜杰之弟，陸義為姜杰妹夫，倪秀芳為姜杰之母。

天眼查工商資料顯示，薩哈鉆石成立于2012年6月29日，注冊資本3000萬元，法定代表人、董事長為虞蓓毅，監事為姜慧。

記者調查還發現，現年41歲的虞蓓毅是珠寶行業資深人士，在這一領域耕耘多年。據主營鉆石珠寶的東華美鉆（837941.OC）披露，虞蓓毅曾在2005年11月至2017年12月在歐陸之星鉆石有限公司任銷售總監，2018年1月至今在薩哈鉆石任總經理。該信息也顯示，虞蓓毅與姜杰曾有在同一家企業共事的經歷。

第一財經記者查實，姜杰與王崢也曾是同事關系。王崢此前“替補”姜杰成為萊紳通靈董事，她由萊紳通靈第三大股東EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A．（中文名：盧森堡歐陸之星，持股7.26%）委派至公司董事會任職。

另外，天眼查工商資料顯示，維真珠寶的注冊電話與姜杰擔任董事長的歐陸之星上海，以及與姜杰持股控制的新岳文化一致。

馬峻方面表示，姜杰先后在公司多家重要供應商中持股或擔任董監高，近幾年公司業績逐年下滑，但存貨卻一直居高不下，特別是今年猛增至歷史高位（16.26億元），若其擔任公司總裁，勢必導致公司關聯交易增加，加大利益傾斜的風險，不利于公司內部控制（先前公司已發生董事長長期資金占用且被監管處罰的情況），“我們甚至懷疑沈東軍和姜杰的真實目的就是利用交易等行為進行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益。”

對此，萊紳通靈披露公司對于董事馬峻和蔄毅澤反對理由的回應稱，過去一年內及目前姜杰在公司重要供應商中任職的僅有歐陸之星珠寶，“姜杰多年前已離任維真珠寶、上海歐寶麗、薩哈鉆石相關職務，“公司認為利益輸送這種臆想的懷疑毫無根據。”

馬氏家族執掌難題

12月9日，沈東軍提名姜杰擔任萊紳通靈總裁的董事會決議，讓外界再一次感受到這家珠寶上市公司的內斗升級。一位長期手握萊紳通靈股票的投資者認為，公司股東以及高管之間的內斗應該要消停了，長此以往耽誤公司業務發展，必將損害中小股東的利益。

可是，現實卻很尷尬。第一財經記者調查發現，雖然馬峻方面已成為大股東，并被認定為是上市公司實際控制人，但是萊紳通靈卻實際在沈東軍的掌控之下，馬氏家族要想真正奪回控制權，并按照馬峻的設想，將公司業務理順，治理走上正常軌道，似乎并不容易。

據記者此前查詢確認，沈東軍在萊紳通靈一權獨掌，擔任上市公司董事長、總經理、總裁以及法定代表人，曾經還一度兼任董事會秘書之職。

因為與馬氏家族馬峭之間的離婚官司敗訴，沈東軍割讓了一半所持萊紳通靈股權，目前持有上市公司5304.29萬股，占公司股份總數的15.58%，并通過傳世美璟（沈持有18.6501%的股權）持有上市公司股權。至此，沈東軍與馬峭并列成為萊紳通靈第二大股東，二人持股比例一致。

從目前沈東軍的動作來看，很顯然在萊紳通靈的治理上，姜杰的影響力不言而喻。萊紳通靈稱，姜杰通過其控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED 持有上市公司股份1235.29萬股（占公司總股本的3.63%）。

12月9日，萊紳通靈召開的董事會會議，關于聘任姜杰為公司總裁的議案，雖然馬峻和蔄毅澤投了反對票，但這項議案還是在董事會以“6票同意，2票反對，0票棄權”中通過。也就是說，還有其他5名董事與沈東軍保持一致意見。

馬峻方面稱，公司實際控制人剛剛變更，新的實際控制人正在推進董事會改選，此時沈東軍提名姜杰擔任公司總裁，不利于新舊實際控制人的交接，不利于公司的穩定，極可能導致公司管理和治理方面的混亂。

萊紳通靈回復稱，從維護公司經營穩定角度和上市公司股東利益出發，考慮公司現階段迫切需要保障經營的穩定性，“Jacky Jiang作為公司中外合作的推手、長期公司股東，關心支持公司發展十余年，且是國內珠寶鉆石行業的資深專家，優秀的值得信賴的珠寶企業管理者。”

事實上，萊紳通靈此次聘任新總裁的董事會議案，受到了監管層關注，上海證券交易所專門下發了監管函，不過記者在各大信息披露平臺，包括上交所官網均未能查詢到這份監管函全文，僅能看到部分“標題”和“處理事由”等。

（各平臺顯示的監管函內容）

這份上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于萊紳通靈董事會相關事項的監管工作函》（上證公函【2021】2972號）稱，萊紳通靈12月9日盤后提交董事會決議公告稱，審議通過聘任總裁JackyJiang的相關議案，其中董事馬峻及蔄毅澤提出明確反對意見。

“公司全體董事應當以合理的謹慎態度勤勉行事，以客觀事實為依據審慎發表意見，切實維護公司和全體股東利益；近期，公司控制權發生變更，相關股東應當按照法律法規和公司章程的有關規定，合法依規行使股東權利，做好溝通工作，妥善處理相關問題，不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益，不得不當影響公司正常經營運作。同時，公司應當保障股東行使正當權利，切實保證公司內部治理規范運作和經營穩定。”上述監管函稱。

（第一財經記者獨家獲得的上交所監管工作函1）

（第一財經記者獨家獲得的上交所監管工作函2）

12月10日凌晨，遠在澳洲的一位接近萊紳通靈的人士在接受第一財經記者采訪時表示，“接下來馬峻方面會召集召開臨時股東大會，包括罷免上述提名姜杰為總裁的議案，進行董事會改選，以維護中小股東權益，讓上市公司重回良性治理軌道。”

“進行改選董事會，通過累計投票制，按照目前的股比，我們還是有信心在董事會上占據優勢，我們已經開始了，向董事會提交了相關資料。” 上述接近萊紳通靈的人士稱。

標簽： 鉆石 珠寶 內斗 監管 公司治理