A股“滬市珠寶第一股”萊紳通靈（603900.SH）內部創始人之間的控制權爭奪迎來轉折。12月23日，公司新入控股股東馬峻在遭遇董事會、監事會相關議案遭否決后，宣布自行召集 2022年第一次臨時股東大會，以提名新的董事上位，改選萊紳通靈董事會。

第一財經記者調查發現，在馬峻提議召開臨時股東大會的過程中出現了意外插曲，他請求罷免的4名董事，相繼選擇從上市公司辭職。過往，在涉及到董事會多個議案表決中，這4名董事與沈東軍的意見保持一致，對馬峻方面形成了“制衡”。

上述4名董事的離職，或許給馬峻掌權除清了“障礙”。一旦馬峻的提案獲得股東大會投票表決通過，那么這位公司新任實際控制人將真正實現實際掌控公司董事會的目的，以解除過去掌權“有名無實”的尷尬。那么，未來重新掌權的馬峻，能否帶領萊紳通靈走出昔日業績和市值低迷的困境？外界仍拭目以待。

（萊紳通靈上市儀式）

“掐點”阻擊或難扭局勢

被司法割讓一半手握的公司股權，并導致馬峻成為上市公司實際控制人之后，萊紳通靈董事長沈東軍又在公司治理層面進行“阻擊”，以進一步達到控制上市公司的目的。

此前萊紳通靈控股股東、董事馬峻提請召開臨時股東大會，但遭公司董事會、監事會雙雙否決。12月21日，馬峻對第一財經記者表示，已根據《公司章程》的規定自行召集和主持公司2022年第一次臨時股東大會，并書面通知了公司董事會。

此前，馬峻發布了4項議案，意圖一方面罷免原董事，另一方面增補新的董事，以 “改選”沈東軍治下的公司董事會成員，達到控制董事會的目的，然而這些議案均遭萊紳通靈董事會和監事會否決，同時他們在規則要求的“最晚”時間內，召開會議以“掐點”狙擊。

萊紳通靈2021年12月6日收到馬峻發來的《關于提請召開萊紳通靈臨時股東大會的函》。馬峻作為持有公司10%以上股份的股東（現持有8557.50萬股，占總股本比25.13%），根據《公司章程》第四十九條的規定，提請公司董事會及時召開臨時股東大會。

根據上述《公司章程》第四十九條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出；董事會應當根據法律、行政法規和章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

12月16日，就在《公司章程》規定的“10日內”，萊紳通靈召開董事會，否決了馬峻提出的議案，不同意召開臨時股東大會。“萊紳通靈董事會恰恰是‘掐’在第十天召開董事會，他們把‘拖延’時間用到了極致。”馬峻告訴第一財經記者，當天他還向公司監事會提出了召開臨時股東大會的議案，那么他們肯定是“掐”在章程規定的第五天召開監事會進行討論。

上述《公司章程》還規定，董事會不同意召開臨時股東大會，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，有權向監事會提議召開臨時股東大會；監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知。

果然，12月21日，萊紳通靈召開監事會，馬峻提出的議案未獲通過，3位監事均投反對票。“公司監事會作出決議，仍然不同意召開臨時股東大會。”萊紳通靈稱。

“他們是在做最后的掙扎，其實這些都在我們的意料之中，我最終的目的還是自行召集和召開臨時股東大會。”馬峻這么對記者說。

12月23日晚間，據萊紳通靈公告，這場由馬峻召集的臨時股東大會將于2022年1月10日召開。馬峻此次意圖依然還是改選董事會，提名新的董事。

根據馬峻的議案，他此次擬提名黃國雄、錢智、陳益平為萊紳通靈第四屆董事會獨立董事候選人，并稱已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況，同時擬補選莊甌為公司董事。

第一財經記者發現，上述3名獨立董事中，現年52歲的黃國雄現任易澤資本管理有限公司總經理；現年53歲的錢智擁有法律背景，2006年3月至今擔任江蘇冠文律師事務所主任兼律師；2017 年 9 月至今，擔任南京仲裁委員會仲裁員，并于2017年12月至今擔任南京市人民政府法律顧問。另外一位獨董候選人為55歲的陳益平，他具有財務背景，曾任南京市注冊會計師協會秘書長，現任南京中亞會計師事務所所長、南京市注冊會計師協會監事長等職。

第一財經記者調查發現，現年55歲的莊甌曾系馬峻在公司期間的“老同事”，公開履歷顯示，莊甌自2006年起，擔任萊紳通靈商品創新中心負責人，2015年1月12日擔任公司監事會主席，直至2018年8月離職。

莊甌從萊紳通靈離職后，并未完全與這家公司“脫離關系”。天眼查工商資料顯示，莊甌還是萊紳通靈股東南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）的個人股東（持股6.59907%）。

馬峻的上述議案在股東大會上最終能否獲得順利通過，屆時就將由投資者手握的選票“說話”。截至2021年三季報末，萊紳通靈股東人數為1.649萬。

第一財經記者查詢確認，目前，馬峻為萊紳通靈第一大股東（持股25.13%），他的一致行動人馬峭（馬峻之妹）個人持有公司15.58%的股權，蔄毅澤（馬峻之妻）持有公司5.55%的股權，以及傳世美璟持股2.18%，他們合計控制萊紳通靈48.45%的股權。

也就是說，還有超過半數股權手握在沈東軍及其他股東手中。目前，沈東軍個人位列萊紳通靈第二大股東，持股15.58%；EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.和EURO DIAMOND (HK) LIMITED，分別持股7.26%和3.63%。2021年三季報顯示，前十大股東合計持股76.49%。

此次馬峻提議召開的臨時股東大會，股權登記日為2022年1月5日。截至12月23日，萊紳通靈股價7.36元，總市值為25.06億元。

“我確實是無法理解，沈東軍依然不愿意退出公司董事會，這幾年公司在他的治下，業績和股價低迷，其實他也是上市公司的股東，如果沒能力經營好公司就趕緊‘退位讓賢’，這樣內耗下去，時間拖得越久，其實對上市公司越不利，股價一旦波動下跌，各方投資者都將受損。”一位受訪的萊紳通靈股東對第一財經記者表示。

可以預見的是，如若萊紳通靈董事會改選不能塵埃落定，公司已持續一年的內斗仍將持續。 

獨立董事“蹊蹺”辭職

就在馬峻提議罷免沈東軍治下時期的4名董事（包括1名董事，3名獨董）之后，他們卻相繼選擇離職。過往，在沈東軍與馬氏家族之間的公司控制權爭奪大幕拉開之際，這4名董事在公司多個董事會議案表決中選擇“站隊”沈東軍，與其表達一致意見。這引發外界的關注，他們到底是何原因辭職？

12月6日，馬峻向萊紳通靈董事會提請召開股東大會，并提交了4份議案以提請臨時股東大會審議，包括罷免非獨立董事陳傳明（議案1），以及罷免3名獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春（議案3）。

馬峻的罷免理由顯示，上述4人曾以萊紳通靈董事的身份，介入了馬氏家族與沈東軍的離婚案財產分割。

馬峻稱，2021年1月18日，陳傳明、周小虎、胡曉明，黃德春，以萊紳通靈董事名義向秦淮區人民法院致函，建議法院不對沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進行分割，采取折價補償方式給付馬峭相應價款，涉嫌濫用董事職權；2021年10月26日，4人又對沈東軍提交第四屆董事會第六次會議審議的《關于以無獨立請求權第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，而該議案不屬于董事會職權范圍內的事項，違反其對公司應盡的忠實和勤勉義務。馬峻更是直指這3名獨董“喪失獨立性”。

第一財經記者查詢獲悉，上述董事陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春，分別于2019年5月、2019年7月、2021年1月、2021年1月履新萊紳通靈董事會。

就在馬峻提議罷免上述4名董事之際，他們相繼選擇請辭。首先提請辭職的是獨立董事胡曉明，12月9日下午，他向萊紳通靈董事會提交書面辭職報告，“因個人原因辭去公司獨立董事及董事會專門委員會委員職務。”接著，12月16日，萊紳通靈董事會又收到董事陳傳明的書面辭職報告，陳傳明因個人原因辭去公司董事職務。5天后的12月21日，獨立董事周小虎和黃德春也提交書面辭職報告，二人因個人原因辭去公司獨立董事及董事會專門委員會委員職務。

上述周小虎、胡曉明以及黃德春的辭職，導致萊紳通靈董事會中獨董比例不足1/3，在股東大會補選新任獨董之前，他們3人繼續履職。

12月16日，萊紳通靈召開董事會。最終，馬峻罷免上述4名董事的議案在董事會上以“同意2票、反對5票、棄權0票”的結果未獲通過。即使已經請辭了，這3名獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春依然與沈東軍的意見保持一致，均對馬峻的議案投反對票。

綜合他們的“反對理由”顯示，根據證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，獨立董事的更換應當依法、規范，獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

他們的“反對理由”稱，除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，“現有獨立董事任期為三年，目前正在任期內，符合與其職權相適應的任職條件，不存在不得擔任獨立董事的情形。獨立董事向南京市秦淮區人民法院提出建議的行為不屬于上述任期屆滿前可以被免職的任何一種情形。”

獨立董事周小虎的意見稱，沈東軍離婚案可能涉及到公司股權變更，對于公司可能會產生重大影響，“從維護公司經營穩定性出發，我們至函法院在判決過程中應當考慮企業經營因素，正是出于股東利益，特別小股東利益的考量。”

周小虎聲稱，事實上也已經表明，沈東軍與馬峭的離婚官司已經給公司發展帶來了巨大影響，“包括本議案本身就是證實了我們所預見的波動；至于議案股東聲稱沈東軍不具備擔任公司總裁能力，在擔任公司總裁期間嚴重影響對公司發展，包括存貨增加等，“從我們加入公司以來，本議案的提出股東從未就公司的經營發展提出過實質性意見，從未表現出經營的意愿和更好的能力。因此，這種觀點不僅與社會常識判斷差距較大，也給人感覺更多是從家庭因素的考慮，是為反對而反對，并沒有考慮公司的眾多小股東利益。”周小虎表示。

對此，一位參與萊紳通靈董事會會議的人士告訴第一財經記者，這次董事會只是針對馬峻召開臨時股東大會的議案進行討論，既沒有罷免沈東軍，也沒有否定沈東軍，獨立董事周小虎卻把與召開臨時股東大會不相干的議案提出來，根本就不在討論范疇之內。”

“我們2018年離開（萊紳）通靈之前，大到對公司的品牌戰略、經營戰略，小到對公司的每一個經營管理細節，我們其實都提出了很多意見，但是沈東軍時任董事長、總經理和董秘‘一肩挑’，他把我們的意見全都否掉了，當然這也是在他的職權范圍之內。”此前，馬峻告訴第一財經記者，在離開（萊紳）通靈之后，沈東軍控制著董事會8席中的6席，他和妻子蔄毅澤只有2席。

“所以我們提任何關于經營方面的意見以及反對意見，其實都不會被通過，這么在公告披露后，暴露出公司內部的矛盾，其實對上市公司的形象等各方面不好。”馬峻說。

“如果周小虎獨董把沈東軍連續4年的業績‘成績單’當作能力強的表現，我對他的能力表示嚴重質疑，缺乏獨立性和公正性。”馬峻表示。

除了上述董事會之外，第一財經記者梳理發現，在過往多個董事會決議中，陳傳明、周小虎、胡曉明以及黃德春均與沈東軍保持一致意見。包括最近，沈東軍擬聘任姜杰為公司總裁的議案，在馬峻和蔄毅澤明確表示反對且“甚至懷疑沈東軍和姜杰的真實目的就是利用交易等行為進行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益”，在這一情況下，他們未提出任何異議，且仍投下了贊成票，與沈東軍意見一致。

“作為公司的獨立董事，我們一致同意本次聘任。”12月9日，周小虎、胡曉明、黃德春發表獨立意見稱。

對于上述4名董事離職的原因，第一財經記者未能聯系上他們予以置評。不過，宣布離職后，他們將徹底退出萊紳通靈內部的權利爭奪。“這對于他們來說，也是好事。”一位長期關注萊紳通靈的投資者對記者說。

“如果股東提出來的議案違害中小股東利益，獨立董事又不能公正的發表獨立意見，未來一旦遭到監管追責，獨立董事也要承擔相應的責任。”一位上市公司前獨立董事告訴第一財經記者。

近期受康美藥業民事賠償案件審判結果的影響，A股市場上演獨立董事“辭職潮”， 對這一群體起到了震攝作用，“很多獨立董事在上市公司表決議案時，會更加重視自己的責任和履職風險。”一位上市公司研究專家說。

標簽： 萊紳通靈 控制權 獨立董事