屢屢與公司“唱反調(diào)”，對(duì)財(cái)報(bào)、聘用高管、大股東反擔(dān)保等重大事項(xiàng)表達(dá)不同意見后，先鋒新材（300163.SZ）的兩名“異議董事”，被公司斷然“驅(qū)逐”。

先鋒新材9月19日晚間發(fā)布公告稱，董事會(huì)當(dāng)天經(jīng)過(guò)審議決定，罷免白瑞琛、王濤兩名董事的職務(wù)。而被罷免的這兩名董事，已在先鋒新材任職接近四年。白瑞琛還曾擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，今年5月才剛剛卸任。

(資料圖)

雖然并未披露罷免兩人的原因，但今年以來(lái)，兩名董事多次對(duì)先鋒新材的公司治理、財(cái)務(wù)、人事任免提出質(zhì)疑。由于對(duì)大股東承諾的總金額超過(guò)3.9億元的反擔(dān)保履行心存疑慮，王濤從今年初就開始持續(xù)提出質(zhì)詢。

大股東承諾的反擔(dān)保，起因于6年前的一項(xiàng)收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，先鋒新材大股東盧先鋒以超過(guò)10億元的價(jià)格，收購(gòu)了澳大利亞的一項(xiàng)牧業(yè)資產(chǎn)，先鋒新材則為收購(gòu)提供融資擔(dān)保，大股東承諾反擔(dān)保。經(jīng)過(guò)多次延期后，擔(dān)保仍未解除，大股東卻已身陷多起債務(wù)違約，承諾的反擔(dān)保也未兌現(xiàn)，且約定的擔(dān)保資產(chǎn)已經(jīng)被賣出。

異議董事被免

9月20日，深交所向先鋒新材下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明罷免董事的原因，被罷免董事任職期間是否勤勉履職，公司是否存在干擾董事履職等問(wèn)題。

9月19日，經(jīng)過(guò)董事會(huì)表決，先鋒新材免去了非獨(dú)立董事白瑞琛、獨(dú)董王濤的董事職務(wù)，同時(shí)提名楊光、凌賽珍為董事候選人。10月10日，該公司將召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)此進(jìn)行表決。

公開信息顯示，王濤是一名專職律師， 2012年8月至今任職于北京盈科（呼和浩特）律師事務(wù)所，先后擔(dān)任律師助理、專職律師，2018年12月被聘任為先鋒新材獨(dú)董，目前在先鋒新材擔(dān)任獨(dú)董已近四年。2021年薪酬為8.07萬(wàn)元。

而白瑞琛則是先鋒新材前任主要高管，2018年12月，其加入該公司一個(gè)月左右，就開始擔(dān)任總經(jīng)理、董事，此后又在2020年6月任董事長(zhǎng)，原定任期截至2023年6月22日，今年5月突然被解職。

對(duì)于董事會(huì)的免職決定，王濤明確反對(duì)，理由是其任期未滿，且正值督促公司實(shí)控人盧先鋒落實(shí)追加反擔(dān)保承諾的時(shí)期，希望能進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，并稱白瑞琛任職期間并未存在不當(dāng)行為，反對(duì)罷免其董事職務(wù)。白瑞琛則因董事會(huì)表決事項(xiàng)涉及其本人而棄權(quán)。

實(shí)際上，此次被免職前，王濤、白瑞琛已經(jīng)多次對(duì)先鋒新材的人事、財(cái)務(wù)、子公司管理等重大事項(xiàng)出具反對(duì)意見。

先鋒新材9月15日公告稱，由于原主要負(fù)責(zé)人拒不配合上交法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章等，已對(duì)間接子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司 （下稱“鄂爾多斯先鋒”）失去控制。但王濤認(rèn)為，公告內(nèi)容比較繁雜，時(shí)間來(lái)不及，無(wú)法發(fā)表意見。

稍早前，王濤還以報(bào)告不完整，存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)等理由，對(duì)先鋒新材2022年半年報(bào)出具了無(wú)法保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的意見，并在審議半年報(bào)全文、半年報(bào)摘要時(shí)投了棄權(quán)票。

而在更早前，王濤、白瑞琛還在董事會(huì)上，共同對(duì)先鋒新材聘任的高管投下反對(duì)票。

今年6月4日，先鋒新材董事會(huì)表決聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)時(shí)，白瑞琛就投了反對(duì)票，原因是新聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)總監(jiān)熊軍，已經(jīng)身兼公司董事長(zhǎng)、董秘?cái)?shù)職，如再任財(cái)務(wù)總監(jiān)，可能有悖于內(nèi)控制度。

王濤的反對(duì)則更為強(qiáng)烈。他稱，熊軍身兼數(shù)職，容易出現(xiàn)疏漏，會(huì)對(duì)公司和股東利益造成損失，且熊軍財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)不夠豐富，不利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，從內(nèi)控來(lái)說(shuō)，需要職責(zé)分離，有監(jiān)督和制衡機(jī)制，因此反對(duì)熊軍兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

事起大股東擔(dān)保

王濤與先鋒新材的矛盾，最初的起點(diǎn)是先鋒新材與其實(shí)控人盧先鋒旗下資產(chǎn)的擔(dān)保問(wèn)題。

2016年，先鋒新材為實(shí)控人盧先鋒控制的寧波開心投資有限公司（下稱“開心投資”）總額不超過(guò)2.2億澳元或等額人民幣的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，貸款的用途是盧先鋒對(duì)澳大利亞The Van Diemen’s Land Company（下稱“VDL”）進(jìn)行的并購(gòu)，收購(gòu)金額約為10.9億元。盧先鋒、開心投資當(dāng)時(shí)承諾，將以VDL全部資產(chǎn)為先鋒新材追加反擔(dān)保。

根據(jù)此前披露，VDL由澳洲先鋒乳業(yè)持有，是全球最大的優(yōu)質(zhì)奶牛單體牧場(chǎng)，面積達(dá)170平方公里。收購(gòu)?fù)瓿珊?，VDL由開心投資全資持有，而開心投資則是寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司（下稱“先鋒弘業(yè)”）全資子公司，盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%股權(quán)。

上述擔(dān)保到期后，經(jīng)過(guò)一次展期，先鋒新材今年2月、3月決定再次續(xù)保，擔(dān)保金額共計(jì)3.94億元，開心投資及其子公司先鋒弘業(yè)的擔(dān)保金額分別為3.6億元、3400萬(wàn)元，年擔(dān)保費(fèi)率為實(shí)際擔(dān)?？傤~的2%。先鋒弘業(yè)、開心投資、盧先鋒則以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供反擔(dān)保，并簽訂了反擔(dān)保協(xié)議。

但就在擔(dān)保展期前的2月27日，王濤得知VDL已經(jīng)償清銀行債務(wù)后，隨即向有關(guān)人員了解，但卻未得到回復(fù)。3月10日董事會(huì)表決時(shí)，考慮到如不展期，大概率會(huì)導(dǎo)致公司面對(duì)債權(quán)人訴訟，因此同意展期。

王濤9月15日回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)稱，同意展期的同時(shí)，他還要求董事會(huì)督促盧先鋒落實(shí)反擔(dān)保承諾，并在該次董事會(huì)當(dāng)日將此要求及其本人對(duì)此事的法律分析提交，但卻未被公開披露，也未收到董事會(huì)反饋。

3月17日，王濤通過(guò)董事會(huì)秘書熊軍正式向?qū)Χ聲?huì)發(fā)函質(zhì)詢，并再次要求董事會(huì)確認(rèn)相關(guān)情況并督促盧先鋒、開心投資落實(shí)反擔(dān)保，但熊軍未將函件提交董事會(huì)，僅在4天后以個(gè)人身份回函，且回函未對(duì)質(zhì)詢、要求作出回答和反饋。除此之外，其未收到董事會(huì)任何反饋。

先鋒新材則稱，熊軍回函詳述了與盧先鋒進(jìn)行多輪溝通，及最后商定的擔(dān)保期債務(wù)只降不增、具體還款計(jì)劃等保障公司利益的具體措施，相關(guān)內(nèi)容也已發(fā)給了全體董事。

但到了先鋒新材年報(bào)披露前夕，新的情況又出現(xiàn)了。王濤發(fā)現(xiàn)，早在去年，用于反擔(dān)保的VDL部分資產(chǎn)就已被賣出。

王濤稱，8 月29日，他查閱VDL牧場(chǎng)線索時(shí)，獲悉多個(gè)媒體網(wǎng)站披露盧先鋒2021 年就處置了牧場(chǎng)部分土地等資產(chǎn)，并進(jìn)一步查到上市公司2021年6月3日曾在深交所互動(dòng)平臺(tái)互動(dòng)回復(fù)投資者時(shí)確認(rèn)了VDL賣出部分資產(chǎn)的事實(shí)，加上半年報(bào)中反擔(dān)保情況仍為空白，且董事會(huì)對(duì)其督促盧先鋒落實(shí)反擔(dān)保承諾未予理睬，使其認(rèn)為反擔(dān)保事項(xiàng)可能導(dǎo)致上市公司及中小股東利益造成極大隱患，其對(duì)半年報(bào)出具了“不保真”的意見。

先鋒新材也承認(rèn)了此事。披露顯示，VDL的資產(chǎn)處置分為兩次，一次是2021年，交易金額6250萬(wàn)澳元；第二次于今年6月開始籌備，交易金額2808萬(wàn)澳元，所得資金均用于歸還上市公司擔(dān)保的關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款及填補(bǔ)出售前后牧場(chǎng)土地抵押貸款的差額。

實(shí)控人多筆債務(wù)逾期

王濤緊盯先鋒新材與盧先鋒的擔(dān)保，一個(gè)重要原因是在已深陷債務(wù)糾紛的情況下，盧先鋒如不履行承諾，為上市公司帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

今年5月以來(lái)，盧先鋒持有的先鋒新材股份，已經(jīng)多次被強(qiáng)制賣出。披露顯示，今年5月5日至8月24日，盧先鋒持有的先鋒新材股份，被強(qiáng)制賣出約1667萬(wàn)股，占其所持股份的14%以上。

2016年12月7日，盧先鋒將先鋒新材3480萬(wàn)股，質(zhì)押給九州證券，融資2.28億元，年化利率6.4%，并在2018年補(bǔ)充質(zhì)押258萬(wàn)股，合計(jì)質(zhì)押3738萬(wàn)股。 2018年至2019年，雙方簽署延期協(xié)議，將購(gòu)回時(shí)間延長(zhǎng)到2019年7月1日，延期購(gòu)回回購(gòu)利率為8.8%。2020年6月，由于產(chǎn)品清算，華安泰潤(rùn)信息技術(shù)（北京）有限公司（下稱“華安泰潤(rùn)”）作為實(shí)際質(zhì)權(quán)人，再次與盧先鋒簽署協(xié)議，將到期時(shí)間延長(zhǎng)到當(dāng)年9月。 此后直到今年4月，由于盧先鋒未償還融資，華安泰潤(rùn)將質(zhì)押股票強(qiáng)制平倉(cāng)。

被強(qiáng)制平倉(cāng)前，盧先鋒及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有先鋒新材1.15億股，持股比例為24.31%。而除了上述質(zhì)押給九州證券的股份，盧先鋒還將另外5020萬(wàn)股，質(zhì)押給了林宜生、傅善波兩名自然人融資約2.05億元。

披露顯示，2019年底至2020年初，盧先鋒將持有的4500萬(wàn)股，質(zhì)押給自然人傅善波，共計(jì)融資9000萬(wàn)元。2018年11月，盧先鋒還將持有的先鋒新材4470萬(wàn)股，質(zhì)押給自然人林宜生借款1.15億元，目前這些質(zhì)押均已到期。由于未能如期還款，林宜生此前已向法院起訴，追討債務(wù)本息等1.42億元，并申請(qǐng)凍結(jié)了盧先鋒及其配偶持有的先鋒新材約2700萬(wàn)股。

按照上述數(shù)據(jù)測(cè)算，盧先鋒四筆質(zhì)押融資總額接近3.9億元。而其合計(jì)質(zhì)押的8758萬(wàn)股，截至最新收盤日的市值約為3.1億元，即便全部強(qiáng)平，也不足以償還借款。

先鋒新材今年4月回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)稱，若已質(zhì)押股票被進(jìn)一步處置，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)，進(jìn)而導(dǎo)致由公司為其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保的銀行貸款提前到期，發(fā)生可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。為此，盧先鋒正處置部分VDL牧場(chǎng)資產(chǎn)，并以發(fā)函及口頭溝通等形式積極與質(zhì)權(quán)人進(jìn)行溝通。

公開信息顯示，截至目前，除了質(zhì)押給九州證券的部分先鋒新材股份被強(qiáng)制賣出外，盧先鋒其他的股權(quán)質(zhì)押暫未被債權(quán)人賣出。

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