中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的5篇行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)現(xiàn)場檢查，深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱“兆馳股份”，002429.SZ)存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

未披露涉外仲裁事項(xiàng)。

2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

在建工程核算不規(guī)范。

2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。

2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。

兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。

兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。當(dāng)事人顧偉作為兆馳股份的董事長，歐軍作為總經(jīng)理，方振宇作為董事會(huì)秘書，嚴(yán)志榮作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)上述相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)兆馳股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)4名當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，兆馳股份成立于2005年4月4日，注冊(cè)資本45.27億元，當(dāng)事人顧偉為法定代表人，于2010年6月10日在深交所掛牌，截至2019年9月30日，新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為第一大股東，持股24.67億股，持股比例54.5%。顧偉為新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人、大股東、實(shí)控人，持股比例94.36%。

顧偉自2010年5月9日至今任兆馳股份4屆董事長，任期至2022年7月11日;歐軍自2017年10月25日至今任總經(jīng)理;方振宇自2016年8月24日至今任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書;嚴(yán)志榮自2011年10月18日至今任董事，任期至2022年7月11日，自2016年6月1日至今任任副總經(jīng)理，自2019年7月29日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。已在上一年度報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債，以及對(duì)公司未來的影響。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件執(zhí)行情況。如以上訴訟、仲裁事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且無后續(xù)進(jìn)展的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的查詢索引。如報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁，應(yīng)當(dāng)明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與或有事項(xiàng)有關(guān)的下列信息：

(一)預(yù)計(jì)負(fù)債。

1.預(yù)計(jì)負(fù)債的種類、形成原因以及經(jīng)濟(jì)利益流出不確定性的說明。

2.各類預(yù)計(jì)負(fù)債的期初、期末余額和本期變動(dòng)情況。

3.與預(yù)計(jì)負(fù)債有關(guān)的預(yù)期補(bǔ)償金額和本期已確認(rèn)的預(yù)期補(bǔ)償金額。

(二)或有負(fù)債(不包括極小可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)的或有負(fù)債)。

1.或有負(fù)債的種類及其形成原因，包括已貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票、未決訴訟、未決仲裁、對(duì)外提供擔(dān)保等形成的或有負(fù)債。

2.經(jīng)濟(jì)利益流出不確定性的說明。

3.或有負(fù)債預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響，以及獲得補(bǔ)償?shù)目赡苄?無法預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

(三)企業(yè)通常不應(yīng)當(dāng)披露或有資產(chǎn)。但或有資產(chǎn)很可能會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因、預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響等。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十五條規(guī)定：在涉及未決訴訟、未決仲裁的情況下，按照本準(zhǔn)則第十四條披露全部或部分信息預(yù)期對(duì)企業(yè)造成重大不利影響的，企業(yè)無須披露這些信息，但應(yīng)當(dāng)披露該未決訴訟、未決仲裁的性質(zhì)，以及沒有披露這些信息的事實(shí)和原因。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露截至報(bào)告期末近3年優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況，包括公開發(fā)行或非公開發(fā)行的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格和票面股息率、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，參照前款規(guī)定進(jìn)行披露。公司優(yōu)先股股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會(huì)對(duì)公司股份變動(dòng)報(bào)告規(guī)定的格式進(jìn)行編制，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)截至報(bào)告期末以及年度報(bào)告披露日前一個(gè)月末的優(yōu)先股股東總數(shù)。

(二)截至報(bào)告期末持有本公司5%以上優(yōu)先股股份的股東名稱、報(bào)告期內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、報(bào)告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。如持股5%以上的優(yōu)先股股東少于10人，則應(yīng)當(dāng)列出至少前10名優(yōu)先股股東的持股情況。如股東所持優(yōu)先股在除股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配以外的其他條款上具有不同設(shè)置，應(yīng)當(dāng)分別披露其持股數(shù)量。如前10名優(yōu)先股股東之間，前10名優(yōu)先股股東與前10名普通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)予以說明。以上列出的優(yōu)先股股東情況中應(yīng)當(dāng)注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條規(guī)定：公司股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會(huì)對(duì)公司股份變動(dòng)報(bào)告規(guī)定的格式進(jìn)行編制，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)截至報(bào)告期末的普通股股東總數(shù)及表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)(如有)。

(二)截至報(bào)告期末持有本公司 5%以上股份的股東的名稱、報(bào)告期內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、報(bào)告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。如持股5%以上的股東少于10人，則應(yīng)當(dāng)列出至少前10名股東的持股情況。投資者通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票不應(yīng)計(jì)入證券公司自有證券，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數(shù)量合并計(jì)算。如所持股份中包括無限售條件股份(或已上市流通股份)、有限售條件股份(或未上市流通股份)，應(yīng)當(dāng)分別披露其數(shù)量。如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)予以說明。如有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)當(dāng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。以上列出的股東情況中應(yīng)當(dāng)注明代表國家持有股份的單位和外資股東。公司在計(jì)算本條所指股東持股數(shù)額或比例時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股(如有)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條規(guī)定：會(huì)計(jì)計(jì)量屬性主要包括：

(一)歷史成本。在歷史成本計(jì)量下，資產(chǎn)按照購置時(shí)支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價(jià)物的金額，或者按照購置資產(chǎn)時(shí)所付出的對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量。負(fù)債按照因承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)而實(shí)際收到的款項(xiàng)或者資產(chǎn)的金額，或者承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)的合同金額，或者按照日常活動(dòng)中為償還負(fù)債預(yù)期需要支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價(jià)物的金額計(jì)量。

(二)重置成本。在重置成本計(jì)量下，資產(chǎn)按照現(xiàn)在購買相同或者相似資產(chǎn)所需支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價(jià)物的金額計(jì)量。負(fù)債按照現(xiàn)在償付該項(xiàng)債務(wù)所需支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價(jià)物的金額計(jì)量。

(三)可變現(xiàn)凈值。在可變現(xiàn)凈值計(jì)量下，資產(chǎn)按照其正常對(duì)外銷售所能收到現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價(jià)物的金額扣減該資產(chǎn)至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額計(jì)量。

(四)現(xiàn)值。在現(xiàn)值計(jì)量下，資產(chǎn)按照預(yù)計(jì)從其持續(xù)使用和最終處置中所產(chǎn)生的未來凈現(xiàn)金流入量的折現(xiàn)金額計(jì)量。負(fù)債按照預(yù)計(jì)期限內(nèi)需要償還的未來凈現(xiàn)金流出量的折現(xiàn)金額計(jì)量。

(五)公允價(jià)值。在公允價(jià)值計(jì)量下，資產(chǎn)和負(fù)債按照市場參與者在計(jì)量日發(fā)生的有序交易中，出售資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移負(fù)債所需支付的價(jià)格計(jì)量。

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條規(guī)定：公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項(xiàng)賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條規(guī)定：上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;

(六)董事會(huì)報(bào)告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;

(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;

(十)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響;

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對(duì)象在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)檢查對(duì)象采取責(zé)令改正措施。 采取前款措施的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)事先向檢查對(duì)象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實(shí)、理由和依據(jù)。檢查對(duì)象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場禁入措施：

(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;

(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;

(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;

(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)深圳市兆馳股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

深圳市兆馳股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與你公司就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決你公司賠償日本東芝公司損失。因你公司未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，你公司與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但你公司未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。你公司未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，你公司將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。你公司依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

(三)財(cái)務(wù)管理不完善。你公司及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

(一)部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，你公司共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。你公司募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，你公司2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。你公司未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

你公司上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，你公司會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映你公司在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，完善并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，加強(qiáng)信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

二、你公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作，提升會(huì)計(jì)核算水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專業(yè)能力和合規(guī)意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財(cái)務(wù)核算的質(zhì)量。

三、你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)高度重視并切實(shí)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平，做到敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者。

如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年1月15日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)顧偉采取出具警示函措施的決定

顧偉先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

(一)部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事長，對(duì)上述相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年1月15日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)方振宇采取出具警示函措施的決定

方振宇先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

(一)部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事會(huì)秘書，對(duì)上述信息披露、內(nèi)幕信息管理等相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年1月15日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)歐軍采取出具警示函措施的決定

歐軍先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

(一)部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。你作為兆馳股份的總經(jīng)理，對(duì)上述相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年1月15日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)嚴(yán)志榮采取出具警示函措施的決定

嚴(yán)志榮先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局對(duì)深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產(chǎn)生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。兆馳股份未向其二人征詢、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善

(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。兆馳股份依據(jù)庫齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

(三)財(cái)務(wù)管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據(jù)背書質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

(一)部分董事、監(jiān)事無故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。兆馳股份未對(duì)2015年收購北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開發(fā)行和2018年回購股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，兆馳股份會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。你作為兆馳股份的財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)上述會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、募集資金使用等相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2020年1月15日

標(biāo)簽： 股份 顧偉 股票