千呼萬喚始出來。

1月11日晚間，滬深交易所分別發布了《上市公司回購股份實施細則》(下稱“《回購細則》”)，這意味著回購細則正式落地。

據悉，本次《回購細則》修訂，通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序，為上市公司更靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。

而為落實《回購細則》的相關制度安排，上交所還同步發布了修訂后的股份回購相關公告格式指引。

新增4項約束機制

2018年A股回購規模創歷年新高。統計數據顯示，2018年初至11月30日，A股共有939家公司啟動股份回購流程，實際完成回購總金額為363.27億元，較去年全年增長294.56%，超過2014年至2017年4年回購金額總和。

記者注意到，在具體制度設計上，上交所為了防范可能出現的“市場操縱”“不當套利”等違法違規行為，已在征求意見稿中對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制，具體包括持有期屆滿6個月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持數量限制、減持價格申報限制及預披露等5項要求。

本次正式發布的《回購細則》，在征求意見稿已有限制的基礎上，又新增4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束：

一是要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份，擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此后不得再變更用于出售;二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月;三是參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊;四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業務。

“實際上，公司無法利用出售已回購股份操縱利潤。”業內人士對《國際金融報》記者表示，“根據《企業會計準則》的相關規定，對股份回購、出售或注銷應當作為權益的變動處理，不應當確認權益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高于原回購成本的，其差額并不能計入當期損益，應當作為權益性交易計入資本公積。有了前述制度安排和約束，公司想通過出售已回購股份來操縱股價和套利并非易事。”

而深交所《回購細則》修訂的六大內容包括：拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求;簡化特定情形回購審議程序，規范回購股份的提議程序;細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款;明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利;明確“為維護公司價值及股東權益所必需”回購股份減持的要求和限制;強化回購股份日常監管，嚴防違法違規行為。

增加用途“負面清單”

在征求意見稿中，上交所為防止回購為大股東減持“抬轎子”，做出如下安排：

首先，明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和本所關于股份減持的相關規定;其次，公司因維護公司價值及股東權益所必需而進行股份回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

記者注意到，本次上交所正式發布的《回購細則》從信息披露方面進一步強化特定股東減持的相關要求：

一是公司為維護公司價值及股東權益進行回購的，考慮到回購事項首次披露時即可能對股價產生較大影響，因此將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時。

二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務，要求公司在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據回復充分提示減持風險。

記者注意到，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。

本次正式發布的《回購細則》在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途;二是回購股份擬用于未來出售的，應當在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。

銜接期限為3個月

針對新老規則適用的銜接安排事項，上交所在規則發布通知中作出了相應的規定：一是明確存量回購股份方案的規則適用;二是給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

另外，據了解，公司如果確因遵守新規要求無法按期完成回購的，可以根據新規延長回購實施期限，以確保其有較為充足的回購時間完成回購，但需要按規定履行決策程序和信息披露義務。

上交所相關負責人對《國際金融報》記者表示：“后續將重點做好對《回購細則》的政策咨詢、規則解讀、市場培訓等工作，支持和引導上市公司依法合規開展股份回購，維護好公司價值和股東權益。”

標簽： 滬深交易所 回購細則