眾所周知，企業/個人轉讓資產，無論獲得的支付對價是股權還是貨幣資金，都應當按規定繳納增值稅，有盈余的還應當繳納所得稅，涉及不動產的轉讓還應當按規定繳納土地增值稅。但是對于企業/個人轉讓資產的情況千差萬別，對于一些特殊情況下的特殊資產的轉讓，是有特殊政策的，本文我們主要和大家分享企業在資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的稅收優惠政策，也為我們企業在做稅收籌劃的時候提供一些思路。

一、什么是資產重組

財稅(2009)59號文件中對于資產重組有明確的定義，企業資產重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

二、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的增值稅優惠政策

財稅【2016】36號文件規定的不征稅項目中，第五項："在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。"

由此看來，在資產重組過程中如果涉及有不動產和土地使用權的轉讓行為，是無需繳納增值稅的。但是需要特別注意的是文件強調"將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓"，要求將資產、負債、勞動力一并打包轉讓，這實質上是一個業務轉讓的范疇。正因為是業務轉讓，目標不是轉讓資產，才使增值稅將該轉讓行為列入不征稅收入，這種不征稅收入是指不在增值稅征收范圍內。因此，全部或部分債權、債務轉讓是其必要條件。而且，《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)規定，進項稅也能隨著資產而轉移，因此可見該轉讓的整體性。從這些文件看，增值稅中的重組是指業務從一個單位或個人向另外一個單位或個人平移，而業務始終在進行，只不過是業務的主體發生了變化。

三、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的所得稅優惠政策

按照財稅(2009)59號文件以及財稅(2014)109號文件的規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

對于資產收購來講，特殊性稅務處理是指：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%(財稅(2014)109號文件中將該比例調整為50%")，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

除此之外，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

(1)劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

(2)劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

(3)劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

也就是說，簡單的來講，滿足上述條件的債務重組過程中，轉讓不動產和土地使用權在轉讓企業和受讓企業中均不確認所得，因此也就無需繳納所得稅。

四、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的土地增值稅優惠政策

通過前面的內容大家都了解到了，在企業進行資產重組過程中，轉讓不動產或者土地使用權時如果滿足了規定的條件的話，增值稅和企業所得稅都是無需繳納的，那么對于重頭戲--土地增值稅，有沒有優惠政策呢?

財稅(2018)57號文件講，企業改制、企業分立且原投資主體存續的、企業分立且原投資主體不變等重組行為中，對原企業將房地產轉移、變更到新的企業，暫不征收土地增值稅。但是!重組過程中任意一方為房地產企業的，不適用該優惠政策。

這個政策規定的很明晰，也就是說企業滿足上述條件的改制重組過程中轉讓房地產，暫時是不用繳納土地增值稅的，關鍵是房地產企業除外，也就是說如果改制重組中如果有一方是房地產企業，那么該過程中轉讓房地產就得按規定繳納土地增值稅。

標簽： 不動產如何轉讓