在上篇文章《有限公司發行可轉債的法律依據》中，對有限公司發行可轉債的法律法規進行了梳理。結論是，現行法律、行政法規、部門規章中，對于有限公司是否可以發行可轉債，并沒有明確的說明，也就是說沒有明確允許。

但是，因為國務院辦公廳《關于規范發展區域性股權市場的通知》、證監會《區域性股權市場監督管理試行辦法》均允許區域性股權市場發行“可轉換為股票的公司債券”，所以，各地區域股權交易市場開始試點該業務。

我們可以根據以上信息，來做一個總結：

1、盡管區域股交中心可以發行可轉債是2017年推出的政策，但山東齊魯股權交易中心早在2014年，即區域股交作為四板市場剛開始建立的時候就已經做出了嘗試并發行成功。實際上，在本律師執業過程中，常常感覺到山東省的一些金融政策比較新穎，走在其他地區前面。

2、北京、廣東、山西、河南等地的股交中心的可轉債業務管理辦法和四川省天府股交中心可轉債業務管理辦法，對可轉債的定義完全不同。

北京、廣東、山西、河南股交中心對可轉債的定義堅持了“可轉換為股票的債券”這一核心特征，由于有限公司并不能發行股票，所以在定義中沒有把有限公司作為發行主體放到定義里面。而天府股交中心的可轉債管理辦法，把股份公司和有限公司并列在一起。

天府股交的可轉債定義中包含了有限公司，但忽視了有限公司并沒有股票可以被轉換。為有限公司在債券發行后是否需要股份改制埋下伏筆。筆者擔心這里是個BUG。

3、深圳股交中心的債券品種豐富，思維活躍，確實是改革開放的前沿。

4、海南股交中心發行的可轉債，規模偏小，100萬-500萬，認購起點5000元起，比較適合中小微企業的融資規模。其他股交中心大都千萬級別的規模，天府股交中心的孚臨可轉債規模1個億，創全國新四板市場可轉債融資單筆規模新高，搞了個大新聞。

5、很多股交中心的網站，網頁設計和用戶體驗比較差，有的股交中心業務規則這一欄找不到，也下載不了，這方面還有比較大的提升空間。

這里要給天府股交中心對于可轉債的定義多說兩句。綜觀各股交中心關于可轉債的定義，都沒有把有限公司作為發行主體放進去，只是在附則中規定，參照適用。這是因為有限公司的獨特性。天府股交中心的定義把有限公司作為發行主體直接放在定義里面，規定有限公司可以發行可轉換為股票的債券，可能沒有考慮到，在債券發行期間，有限公司沒有股份改制，或者股份改制不成功，不能實現轉換目的的情況。債券持有人會認為欺詐/不能實現合同目的等等，總歸我覺得有一個風險。

所以，我認為，有限公司發行可轉債，發行人和投資人都應該有一個股改的預期，不然有限公司發行可轉債就可能異化為私募債，而私募債是證監會不允許區域股交做的。但不管怎樣，有限公司發行可轉債總是一個新事物，總歸現行先試，不對再改。(王鑫)

標簽： 公司發行可轉債和股票