導讀：上市公司發行股份購買資產，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產，特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中對上市公司發行股份購買資產進行了規定，上市公司發行股份購買資產需要由證監會上市部并購重組委審核。

上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發行由發行部審核)。

一、上市公司發行股份購買資產應當符合的規定(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)的規定履行相關義務。

二、股票發行的定價及擬購買資產的交易價格上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

擬購買資產交易價格，指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

獨立財務顧問就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份后是否變相轉讓，取得標的資產權益后有無抽逃出資等開展專項核查。

三、上市公司發行股份購買資產的流程上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

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主要流程：

一、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所

二、與資產方簽訂交易合同及協議

三、召開董事會，編制交易預案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監會重組委審核

六、通過證監會重組委審核

七、取得發行批文

八、發行股份登記，上市公司收購資產過戶

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詳細流程：(一)停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產評估機構等中介機構并簽署保密協議。

3、發行方、收購人、獨立財務顧問商議發行股份購買資產初步方案和工作安排。

4、編制重大資產重組預案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發布一次重組事項進展公告。

7、向交易所提交重大資產重組預案基本情況表、內幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人聯絡信息。(二)第一次董事會

1、審議重大資產重組預案并做出決議(定價和發行規模)。

2、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。

3、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。

4、制作《重大資產重組交易進程備忘錄》。(三)第一、二次董事會之間

1、主要工作階段，主導各方開展發行股份購買資產工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。

2、根據獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。

3、制作發行股份購買資產暨關聯交易報告書。(四)第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結果發表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告、經審核的盈利預測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。(五)股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件，委托獨立財務顧問向證監會申報、抄報派出機構(涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準)。(六)方案申報

1、就證監會的反饋進行答復或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。

4、等待證監局的審核。(七)方案實施

1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發行股份購買資產方案。

3、完成資產過戶、工商變更。(八)實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續。

標簽： 購買公開發行公司股份