證券代碼：600185 股票簡稱：格力地產 編號：臨2020-051

債券代碼：135577、150385、143195、143226、151272

債券簡稱：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

格力地產股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2020年5月22日收到上海證券交易所《關于對格力地產股份有限公司有關要約收購事項的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)，根據《問詢函》的要求，現將回復內容公告如下：

在本回復中，除非文義載明，相關簡稱與《格力地產股份有限公司要約收購報告書》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

問題1：

前期公司公告稱，公司2016年非公開發行時，控股股東海投公司曾與定增方簽署《附條件遠期購買協議書》暨兜底協議。同時2019年11月14日、2020年4月4日公司公告稱，因與廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、華潤深國投信托有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司等定增方的合同糾紛，控股股東海投公司所持41.11%公司股份全部被司法凍結。請公司說明：(1)請向控股股東核實，截至目前股權凍結事項的進展情況，是否可能對公司控制權穩定性產生影響;(2)公司或控股股東是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結股份的相關安排;(3)請公司向前述定增方核實其是否存在減持計劃，公司是否通過要約方式為定增方實現保底利益。請董事會就上述事項發表明確意見。

回復：

1、經向控股股東書面確認，受疫情影響，截至目前，上述股權凍結事項相關訴訟尚未開庭審理，控股股東所持上市公司股權被凍結僅限制其對該部分股權的處置權，不會影響其對該部分股權的所有權及表決權，股權被凍結對公司的控制權穩定性不會產生影響;

2、經公司自查，公司不存在跟前述定增股東的利益安排或默契，不存在解除控股股東被凍結股份的相關安排。

經向控股股東書面確認，上述股權凍結事項相關訴訟發生后，控股股東積極應訴，不存在跟前述定增股東的利益安排或默契;截至目前，上述訴訟尚未開庭審理，除控股股東通過珠海市中級人民法院聽證會程序要求對超標凍結部分予以解除外，不存在其他解除控股股東被凍結股份的相關安排。

3、公司通過電子郵件、電話方式聯系前述定增方廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、華潤深國投信托有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司和中航信托股份有限公司，向其核實是否存在減持計劃。

截至目前，廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司、華潤深國投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示對其是否存在減持計劃不予回應，廣州市玄元投資管理有限公司回復目前無減持計劃。

本次要約收購是控股股東的全資孫公司玖思投資的主動部分要約，要約收購范圍為格力地產除海投公司以外的其他股東所持有的無限售條件流通股。本次要約收購系市場化的收購行為，是否接受要約以股東自主的投資決策為準，要約收購結果不可預見。公司不存在通過要約方式為定增方實現保底利益。

董事會就上述事項發表意見如下：

(1)經公司向控股股東書面確認，截至目前，上述股權凍結事項不會對公司控制權穩定性產生影響;

(2)公司不存在跟前述定增股東的利益安排或默契，不存在解除控股股東被凍結股份的相關安排。經公司向控股股東書面確認，控股股東不存在跟前述定增股東的利益安排或默契;除控股股東通過珠海市中級人民法院聽證會程序要求對超標凍結部分予以解除外，目前不存在其他解除控股股東被凍結股份的相關安排;

(3)公司已經聯系定增方，向其核實是否存在減持計劃。截至目前，廣州金融控股集團有限公司、杭州濱創股權投資有限公司、銅陵市國有資本運營控股集團有限公司、華潤深國投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示對其是否存在減持計劃不予回應，廣州市玄元投資管理有限公司回復目前無減持計劃。

公司不存在通過要約方式為定增方實現保底利益的情形。

問題2：

公司今日公告《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司100%股權，并募集配套資金。同時監管關注到，《收購管理辦法》第三十三條規定，“收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響”。請公司進一步說明，本次要約收購和重大資產重組同時進行，是否符合《收購管理辦法》等相關規定。請財務顧問發表意見。

回復：

1、本次資產重組須經過股東大會批準方可推進

《收購管理辦法》第三十三條規定，“收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響”。從立法原意上理解，該條款是通過對被收購公司董事會在要約收購期間內進行前述活動的權利進行限制，從而保護上市公司、上市公司中小股東、收購人的利益。

根據《收購管理辦法》第三十三條的規定，沒有禁止被收購公司在要約收購期進行的處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等行為，而是對審議程序進行了明確：需要經股東大會審議通過后，董事會可以予以推進。

本次資產重組事項報股東大會審議前應當形成資產重組預案，否則，無法使股東對于是否應該進行資產重組作出合理判斷。在要約收購期間，本次資產重組尚處于經董事會審議后的預案披露階段。本次資產重組須經過股東大會批準方可推進。同時，本次資產重組經股東大會審議時，關聯股東將回避表決，有利于保護上市公司及上市公司中小股東的利益。

2、要約收購期間，本次資產重組尚未實施，不會對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響

截至目前，本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本次資產重組正式方案尚需上市公司董事會審議通過、有權國有資產監督管理機構正式批準、股東大會審議通過，中國證監會核準以及其他可能涉及的必要的批準、核準、備案或許可。本次要約收購期限為2020年5月27日至2020年6月29日。因此，預計本次要約收購期限屆滿時，本次資產重組尚未實施，不會對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

綜上所述，本次資產重組須經過股東大會批準方可推進;預計本次要約收購期限屆滿時，本次資產重組尚未實施，不會對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響，符合《收購管理辦法》第三十三條的規定。

3、財務顧問意見

經核查，本財務顧問認為：本次資產重組須經過股東大會批準方可推進;預計本次要約收購期限屆滿時，本次資產重組尚未實施，不會對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響，符合《收購管理辦法》第三十三條的規定。

問題3：

監管關注到，《要約收購報告書》未披露收購人是否存在處置計劃。請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》，補充披露收購人未來12個月是否有相關處置計劃，并充分提示風險。請財務顧問和律師核實上述事項并發表明確意見。

回復：

1、補充披露

收購人已在《要約收購報告書》(修訂稿)(已與《格力地產關于對上海證券交易所問詢函回復的公告》同日公告)。“特別提示”、“第三節 要約收購目的”之“三、未來12個月內股份增持或處置計劃”中補充披露如下：

“……

截至本報告書簽署之日，收購人不存在未來 12 個月內減持上市公司股份的計劃。”

2、律師意見

北京市嘉源律師事務所于2020年5月24日出具的《關于上海證券交易所<關于對格力地產股份有限公司有關要約收購事項的問詢函>的專項核查意見》(以下簡稱“專項核查意見”)就相關處置計劃明確發表如下法律意見：

“截至本專項核查意見出具之日，收購人不存在在未來12個月內減持上市公司股份的計劃。”

3、財務顧問意見

經核查，本財務顧問認為：

1、根據收購人出具的書面說明，截至本核查意見出具日，收購人不存在未來12個月內減持上市公司股份的計劃;

2、收購人已在《要約收購報告書》(修訂稿)“特別提示”、“第三節 要約收購目的”之“三、未來12個月內股份增持或處置計劃”中進行補充披露。

問題4：

請自查并說明公司及公司實際控制人、各方股東、相關投資方及其董監高等主體在格力地產本次要約收購提示性公告日起前6個月交易公司股票的情況，提供相關內幕信息知情人名單。請財務顧問就內幕信息知情人名單的完整性發表明確意見。

回復：

1、公司回復

(1)自查期間

根據《中華人民共和國證券法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書(2020年修訂)》等法律法規及規范性文件的規定，公司需對本次要約收購相關方及其有關人員在本次要約收購提示性公告日(2020年5月23日)前6個月交易公司股票的情況進行自查。

因上市公司股票自2020年5月11日起停牌，本次要約收購自查期間確定為上市公司股票停牌前六個月(即2019年11月11日至2020年5月10日)，包含了本次要約收購提示性公告日前6個月的所有交易日。

(2)自查范圍

自查范圍具體包括：上市公司及其董監高，上市公司控股股東及其董監高，收購人玖思投資及其董監高、收購人控股股東鑫圓投資及其董監高、收購人目前的上級單位免稅集團及其董監高、收購人實際控制人珠海市國資委及相關經辦人員，本次要約收購的中介機構國海證券、嘉源律師事務所及相關經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬(父母、配偶、子女)。

(3)自查及登記結算公司上海分公司查詢情況

上市公司及其董監高，上市公司控股股東及其董監高，收購人玖思投資及其董監高、收購人控股股東鑫圓投資及其董監高、收購人目前的上級單位免稅集團及其董監高，本次要約收購的中介機構國海證券、嘉源律師事務所及相關經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬(父母、配偶、子女)已分別出具關于買賣格力地產股票情況的自查報告。公司已取得登記結算公司上海分公司提供的收購人實際控制人珠海市國資委及相關經辦人員的持股及買賣變動證明。

上市公司已向登記結算公司上海分公司申請查詢本次要約收購內幕信息知情人持股及買賣變動證明。若登記結算公司上海分公司查詢結果與上述自查結果不符，則以登記結算公司上海分公司查詢結果為準，并及時公告。

根據前述自查主體簽署的自查報告等，公司股票在自查期間，除以下列示的自然人存在買賣格力地產股票的情形外，前述自查主體均不存在買賣格力地產股票的情形：

劉練達系免稅集團監事，自查期間曾買賣格力地產股票。經向劉練達核實，其于核查期間買賣格力地產股票是基于其對二級市場交易情況及格力地產股票投資價值的自行判斷而進行的操作。劉練達買賣格力地產股票具體情況如下表：

公司已向上海證券交易所提交內幕信息知情人名單。

2、財務顧問意見

經核查，本財務顧問認為，收購人已根據《中華人民共和國證券法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書(2020年修訂)》等法律法規及規范性文件的規定，完整提供包括上市公司及其董監高，上市公司控股股東及其董監高，收購人及其董監高、收購人目前的上級單位免稅集團及其董監高、收購人控股股東及其董監高、收購人實際控制人及其相關經辦人員，本次要約收購的中介機構及相關經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬(父母、配偶、子女)等在內的內幕信息知情人名單。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

格力地產股份有限公司董事會

二二年五月二十五日

標簽： 對上海證券交易所問詢函回復