一年零四個月前，鵬都農牧（002505.SZ）的實控人姜照柏計劃將旗下一家以投資土地為主營的子公司，賣給他旗下另一家上市公司國中水務（600187.SH）。在被交易所問詢后，國中水務終止了收購。

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如今，姜照柏計劃二度“賣子”。7月30日晚間，鵬都農牧公告稱，公司將以5.61億元收購控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（下稱“鵬欣集團”）旗下啟東鵬騰農業發展有限公司（下稱“啟東鵬騰”）100%股權。截至今年上半年末，啟東鵬騰無營收、凈利潤虧損、凈資產為負，主要資產為長期股權投資，投資標的是剩余使用年限為30年左右的土地。

鵬都農牧表示，收購啟東鵬騰是為了種更多的飼草，但讓投資者不解的是，上市公司為何要溢價2.5萬倍收購一家只有土地、凈資產為負的子公司。

溢價萬倍收購控股股東的負資產子公司

根據公告，鵬都農牧擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（下稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給上市公司，轉讓對價為5.61億元。

由于鵬欣農投為公司控股股東鵬欣集團的全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，本次交易事項構成關聯交易。

截至目前，啟東鵬騰的流動負債高企、凈資產為負數，這讓投資者不解為何鵬都農牧要將其置入上市公司。

資產評估說明顯示，啟東鵬騰2022 年發生凈虧損438.07萬元，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產總額1.75億元。

2023年，啟東鵬騰的基本面仍然沒有改善。該公司1~6月發生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產總額1.75億元，總資產為1.23億元，總負債1.77億元，凈資產為-54912.45萬元。

根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產評估有限公司評估，截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，評估增值率為2509269.37%。

啟東鵬騰成立于2018年6月，從旗下資產屬性來看，該公司不是一家實業公司，本身無實物資產，資產評估增值率超過萬倍，或是因為公司投資的土地資源。

公告顯示，啟東鵬騰的資產主要為長期股權投資形成，共有長期股權投資單位41家。其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米，均已取得國有土地使用權證，終止日期均為2055年或2052年，即剩余使用年限均在30年左右。

一年前曾嘗試“賣子”給國中水務

對于收購啟東鵬騰的計劃，鵬都農牧稱，公司對啟東鵬騰所持有土地進行規劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養殖的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。

第一財經記者注意到，在2022年年報中，鵬都農牧曾表示，公司將全力推進千億級肉牛項目，推動云南本地萬頭高標準牧場的建設速度，加快優質進口牛的引 入工作，計劃通過5年左右的時間，從海外引進120萬頭優質能進口牛，進行本地化育種、擴繁，形成230萬頭的存欄規模以及200萬頭/年的出欄規模。

鵬都農牧真的是為養更多的牛、種更多的飼草，才收購啟動鵬騰嗎？

記者注意到，2022年，姜照柏曾嘗試出售啟東鵬騰給國中水務。

2022年3月10日，國中水務發布了股權收購暨關聯交易的公告，公司擬收購鵬欣集團持有的上海鵬欣高科技農業發展有限公司（下稱“鵬欣高科”）100%股權和啟東鵬騰100%股權，轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元，增值率分別為3061.84%、2695610.83%。本次交易同樣構成關聯交易。

需要指出的是，鵬欣高科的資產也以農業用地為主、無任何營業收入，截至公告日，該公司擁有951畝農業用地，位于上海崇明區。

上交所曾就上述收購事項對國中水務下發問詢函，就關聯交易的必要性、前期關聯交易信息披露違規情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。

在收到上交所問詢函的一周后，國中水務公告稱終止本次股權交易暨關聯交易事項。姜照柏第一次嘗試“賣子”不成，時隔一年零四個月，如今二度計劃將啟東鵬騰注入鵬都農牧，能否成功仍是未知數。

財報顯示，鵬都農牧的主營業務主要分為四大板塊：農資與糧食貿易板塊、肉牛板塊、肉羊板塊和乳業板塊。

2022年，鵬都農牧實現營業收入194.20億元，較上年同期增長35.77%；實現歸母凈利潤1698.12萬元，較上年同期下滑85.39%。

大宗商品貿易為公司貢獻的營收比重為96%，達187.29億元，是公司的絕對收入來源。肉羊、肉牛和乳制品銷售3大板塊的營收占比很低。2022年受益于全球糧食和農資價格高漲、巴西當地農資需求旺盛的影響，公司農資與糧食貿易業務收入創出新高。

今年上半年，鵬都農牧遭遇近幾年以來最大幅度的業績下滑。業績預告顯示，鵬都農牧預計上半年歸母凈利潤虧損1.3億元~1.95億元，同比下滑433.95%~600.93%，上年同期為盈利3892.78萬元。公司表示，受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業務發生虧損，導致上半年整體業績下滑。

截至7月31日，鵬都農牧股價報2.08元，股價年內累計下跌19.38%，總市值為132.6億元。

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