一面是中資券商“出海”的如火如荼，一面是監管對證券基金公司境外業務合規展業的再敲警鐘。

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繼6月份證監會針對多家券商境外子公司規范整改問題密集發布系列罰單之后，日前，在新一期《機構監管情況通報》中，證監會再次對相關問題進行了點名通報。

證監會披露，在梳理排查過程中，共有6家證券基金公司在境外子公司股權架構、業務范圍、章程以及工作程序與整改態度等四方面，仍存在部分未完成整改事項。包括中信證券、光大證券、中金公司、海通證券、信達證券等5家券商，以及諾安基金1家基金公司。

值得留意的是，本次未完成存量整改的公司，多為境外業務規模居前的證券公司。根據中證協公布的2021年證券公司經營業績排名情況顯示，前述5家遭點名券商，2021年境外業務收入占比均位居前11位，其中中金公司、海通證券更以超過20%的收入比重連續多年占據前兩名。

證監會認為，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真有相關性。同時強調，希望全行業引以為戒，持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

在前述《機構監管情況通報》中，證監會還分別就全行業落實《境外辦法》情況以及相關執行標準予以披露和重申。

因境外業務整改不達標，6家機構遭點名通報

2018年9月25日，證監會發布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》），按照“聚焦主業、架構清晰、管控有效”的原則，強化了證券基金公司在境外設立經營機構的監管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應當在3年內（即截至2021年9月25日）完成整改。

目前整改期限屆滿，證監系統在對全行業的落實情況梳理排查過程中發現，個別券商、基金公司等整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。

在7月20日下發的《機構監管情況通報》（2022年第7期，總第99期）中，證監會就存在的四方面問題與事項進行點名，其中包括諾安基金1家基金公司，以及中信證券、光大證券、中金公司、海通證券、信達證券等5家券商。

其一是個別公司境外子公司股權架構不簡明清晰。如中信證券存在控股平臺下設控股平臺、專業子公司下設專業子公司、SPV下設子公司、股權架構層級多達8層等問題；諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設有2層控股平臺，層級較為冗余；光大證券未完成至少1家子公司、1家SPV的注銷，以及11家子公司、3家SPV的層級調整；中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻。

其二是個別公司境外子公司、返程子公司業務范圍不合規。如海通證券境外子公司返程設立的融資租賃公司從事的商業保理業務未按期清理，該業務不屬于“融資租賃”業務范圍，境外子公司以自有資金所投資境內項目亦未完成清理；信達證券返程參股公司從事私募基金管理業務；中信證券存在境外子公司從事非金融相關業務（房地產基金管理）和返程子公司從事咨詢、研究等業務的問題；光大證券境外子公司從事的移民服務不屬于金融相關業務范疇，存量業務未按期完成清理；中金公司返程子公司從事中金公司自用房地產投資開發項目，業務范圍不符合規定，且中間鏈條較長、易游離于監管之外。

其三是個別公司境外子公司章程未及時修訂。如海通證券、信達證券、中金公司未對照《境外辦法》有關規定修訂境外子公司章程。

其四是個別公司工作程序與整改態度存在問題。如海通證券境外子公司下屬至少12家機構（包括3家子公司、9家SPV等）的設立未按規定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權架構梳理以及整改方案制定工作不認真，存在重大錯漏；信達證券整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關承諾事項的作出和執行較為隨意；中信證券2015年設立的境外子公司未按照當時《證券法》的規定報證監會審批；諾安基金相關境外子公司非全資設立，與上報證監會的設立方案不一致，但公司未曾就上述設立方案的重大調整報告證監會，后亦未按期完成該子公司的注銷或者全資收購工作。

值得一提的是，針對上述問題，證監會曾在6月10日密集發布系列監管措施，依據所涉情節輕重，分別對海通證券、信達證券采取責令改正，同時對分管高管和合規總監采取監管談話的監管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監管措施；對中金公司采取出具警示函的監管措施。

總體看來，本次未完成存量整改的公司多為行業規模居前的證券公司。根據中證協公布的2021年證券公司經營業績排名情況，中金公司以23.54%的收入貢獻比占據第1位，海通證券以20.83%居第2位，中信證券以7.65%居第6位，信達證券以5.35%居第9位，光大證券以3.71%居第11位。

證監會表示，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真有相關性。

證監會強調，希望全行業引以為戒，持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

3年整改期滿，行業整體落實情況良好

不過在前述《機構監管情況通報》中，證監會肯定了全行業落實《境外辦法》的總體情況。

證監會表示，《境外辦法》發布時，有55家證券基金公司在境外已經設立子公司，須對照《境外辦法》要求進行整改。經過3年多的整改，境外子公司股權架構大幅簡化，非金融相關業務基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。

證監會就行業整體整改情況作出三方面總結：

一是股權架構大幅簡化。整改前，有13家證券基金公司境外子公司層級達到五級及以上，其中2家證券公司層級甚至多達八級；另一方面，行業普遍存在專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等情況，股權架構冗長復雜，全行業境外子公司（含SPV）數量多達約1200家。

截至2021年9月25日（三年整改期截止日），除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等嵌套問題已基本解決，全行業境外子公司數量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業更加突出。整改前，有22家公司的境外子公司經營物業代理、移民、房地產基金管理等非金融相關業務或者放債業務，嚴重脫離主業；有15家公司的境外子公司在境內返程設立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產、融資租賃等業務，與母公司同業競爭，背離境外子公司設立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關業務和放債業務全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關業務，其他公司基本僅有少量的存量業務未清理，未發生新增不符合《境外辦法》規定業務的情況。

三是管控能力進一步提升。各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應由股東會和董事會審議的事項，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項報告、內部稽核和外部審計、信息隔離和風險隔離等管控機制，母公司對境外子公司的管控進一步加強。

證監會重申《境外辦法》四類執行標準

境外子公司股權架構問題，是證監會頒布《境外辦法》所圍繞的核心問題之一，從其初衷來看，更多是為保證券商境外子公司的可控性。《機構監管情況通報》中也率先針對股權架構執行標準予以重申。

根據《境外辦法》規定，境外子公司應當全資設立，且具有簡明、清晰、可穿透的股權架構；境外子公司可以設立專業孫公司開展金融業務和金融相關業務；但除確有需要外，上述孫公司不得再設立機構。

依照上述規定，境外子公司股權架構應當簡明清晰，若境外一級子公司為控股平臺，可以下設專業孫公司，即原則上不超過“控股平臺——專業子公司——SPV”或“國際控股平臺——區域控股平臺/業務控股平臺——專業子公司——SPV”的層級，即原則上最多為4層。

不過從實際情況看，一位中資券商人士提到，券商出于風險剝離等考慮，通常成立香港子公司后，又會分別設經紀、投行、資管等業務的孫公司，孫公司下還會再設項目公司；還有的將香港子公司作為一個控股平臺，下屬還有全資孫公司，再通過孫公司設各業務子公司，業務子公司下再設項目公司。

“假如項目出現了風險或壞賬，券商香港子公司可以進行剝離或處置，方便與其他業務進行風險隔離。”前述中資券商人士表示，但上述多層、復雜的股權設置，也確實為，很多境外子公司都要進行梳理和排除帶來難度。

在業務范圍方面，證監會發現，個別證券基金公司雖不存在境外子公司在境內返程設立子公司超范圍經營的情況，但存在境外子公司直接以自有資金在境內開展股權投資的情況，既與證券基金公司的境內另類投資子公司同業競爭，也背離了境外子公司的設立初衷。

在公司章程方面，證監會也強調，應當在境外子公司章程中明確由股東會、董事會審議事項和高級管理人員應當符合的條件。原則上境外一級子公司及其他層級業務子公司適用。

此外，證監會也再度重申關于設立各級子公司文件報送的執行標準，包括行政許可事項、備案事項、報告事項等。

中資券商國際化布局加碼

近年來，隨著境外子公司的業務開展將嚴格與凈資產掛鉤并接受監管，中資券商的“國際化”布局力度也持續加大。擴大境外業務發展，無疑已成為大勢所趨，部分券商也在年報中透露對該項業務的發展決心。

海通證券在2021年報中表示，境外子公司要思考未來發展定位，加強境內政策研究和集團跨境協同，為境內企業提供境外融資、上市、跨境投資等綜合跨境金融解決方案。

中金公司在2021年報中表示，跨境業務方面，公司長期服務于產業資本、金融資本的“引進來”“走出去”，在中資企業海外IPO、海外債發行、跨境并購等領域取得了一定優勢地位，在跨境交易、互聯互通等新興領域保持良好發展勢頭，滬 港通、深港通交易額市場領先，在國際資本市場贏得更多話語權和定價權。

中信證券也在2021年報中提到，公司還將繼續深化境內外協同合作，發揮全球網絡布局優勢，加強跨境并購、并購融資、境外上市公司并購及私有化業務的開拓力度，持續提升公司全球業務覆蓋能力及市場競爭力。

近年來，也有包括中信證券、廣發證券、國信證券、方正證券、山西證券、西南證券等多家券商陸續為境外子公司增資。長城證券于2021年12月獲證監會核準設立香港子公司——長證國際金融有限公司；華福證券、國聯證券、華安證券等也相繼在前幾年獲批設立香港子公司。

首創證券非銀研報中提到，目前投行業務、經紀業務是當前券商境外業務收入的重要收入來源，跨境投行業務、機構經紀業務、FICC等或成為重點發力方向。

不過，大手筆展業的同時，合規問題仍然應當擺在首位。證監會也將引導證券基金公司持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，嚴防問題反彈。

（本文觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎！）

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