控股股東高管安排、上市公司監事親自組織，動用超過5億元資金，控制他人賬戶，買賣自家上市公司股份長達四年，卻始終不披露，直到監管介入調查，隱藏的真相才最終敗露。

這起事件的主角，是江蘇金昇實業股份有限公司（下稱“金昇實業”），及其控股的上市公司卓郎智能(600545.SH)。

(資料圖片僅供參考)

卓郎智能7月30日披露，金昇實業因涉嫌借用他人證券賬戶買賣、短線交易公司股份，被新疆證監局警告、罰款40萬元。同一天，卓郎智能也因涉嫌信披違法規被立案。

根據監管調查，2018年6月至2022年4月，金昇實業實際控制的他人六個證券賬戶，共計買入卓郎智能8150萬股。期間，金昇實業通過這些賬戶，短線交易卓郎智能近2900萬股，并從中獲利超過3000萬元。

按照卓郎智能的說法，上述違規交易的資金轉入、買賣，均由金昇實業時任副總裁高某華安排，上市公司時任監事負責組織下單。

不過，公開信息顯示，卓郎智能、金昇實業的實際控制人，都是潘雪平。

第一財經調查發現，金昇實業違規交易的時間，貫穿了卓郎智能股價持續下跌、借殼上市發行股份解禁、大量股東減持以及業績變臉的過程。

在此期間，金昇實業和上市公司動用數億資金增持、回購，而金昇實業違規交易的時間，超過一半與增持、回購重疊。 不僅如此，卓郎智能披露的金昇實業增持時間，也存在前后說法、時間互相矛盾的情況。

隱身買賣四年

在7月28日的公告中，卓郎智能未提及公司被立案的具體原因。但在同一天，金昇實業也收到了新疆證監局的處罰決定書，原因是涉嫌借用他人賬戶及短線交易。

新疆證監局在處罰決定中認定，2018 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 15 日期間，金昇實業借用李某平、王某玨、姜某 延、韓某萍、劉某、尹某玲等 6 人的賬戶，多次交易卓郎智能。

監管事后調查發現，在上述涉案期間，金昇實業向上述 6 人證券賬戶的三方存管銀行賬戶，共計轉入資金3.56 億元，累計買入卓郎智能約8150萬股，買入金額合計5.63億元；賣出4593萬股，賣出金額約2.66億元。

金昇實業還利用上述賬戶，多次短線交易卓郎智能。 2018 年 6 月 15日至 2019 年 12 月 2 日，金昇實業存在通過上述賬戶，將持有的卓郎智能股票買入后六個月內賣出，賣出后六個月內又買入的情形，共計違規成交2895.6萬股。

按始末時間計算，金昇實業上述賬戶累計買入的股份，已經超過卓郎智能總股本的4%。但在長達四年的時間里，雙方均未披露此事。直到今年3月底，卓郎智能披露金昇實業被立案調查時，也僅稱是因為涉嫌借用他人賬戶及短線交易，并未說明交易對象就是該公司。

不僅如此，除了個別人員，上述涉案賬戶的多數名義持有人，期間始終未在卓郎智能前十大股東名單出現。2018年6月至2022年4月，在該公司披露的前十大股東、前十大流通股東中，只有自然人韓麗萍，與涉案賬戶疑似。

年報信息顯示，截至2020年底，韓麗萍持有卓郎智能1508萬股，持股比例0.8%，為第十大股東。報告期內，其持股增減為0。換句話說，2020年之前，名為韓麗萍的賬戶，就已買入卓郎智能。

短暫露面之后，韓麗萍就開始快速減持，2021年一季度，該賬戶減持104萬股，持股數量降至1404萬股，并在當年6月底徹底從前十大股東名單中消失。同期，卓郎智能第十大流通股東持股數量為1132萬股。

金昇實業買入的上述股份，截至2022年4月尚未賣出的部分，后來是否已經全部減持，卓郎智能未在公告中說明，也未在2022年至2023年3月的定期報告中披露。涉案賬戶目前的持股情況，外界無法得知。

金昇實業隱身買賣卓郎智能，總體可能有賺有賠。

披露顯示，2018 年 6 月2019 年 12 月的短線交易，金昇實業買入金額為1.82億元，賣出金額為2.13億元。據此測算，該公司從中獲利約3000萬元。當時，在A股走勢低迷的情況下，這一收益頗為可觀。

披露還顯示，2018年6月至2022年月間，賣出的4593萬股，對應金額約為2.66億元。加上短線賣出部分，合計金額約為4.8億元。

按照上述數據估算，金昇股份短線交易的股份，也包含在違規買入的8150萬股當中，即便2022年4月后未再賣出，目前其持有的違規買入股份，也不足700萬股。對應最新收盤價，目前市值不足1800萬元，金昇實業總體上可能虧損了數千萬元。如果此前已全部賣出，相較于買入成本，則可能略有盈余。

新疆證監局認定，金昇實業借用他人證券賬戶買賣卓郎智能，違反了證券法 第五十八條，構成了該法一百九十五條借用他人證券賬戶從事證券交易的行為，短線交易則違反了 2005 年證券法四十七條中，有關上市公司董監高、持股5%以上股東買賣本公司股票的規定，因此責令金昇實業改 正、給予警告，共計罰款40萬元的處罰。

誰在主導

卓郎智能是一家從事紡織成套設備及核心零部件的研發、生產和銷售的公司，2017年借殼新疆城建上市。金昇實業違規買入股份時，該公司借殼上市還不到一年。

從表面上看，金昇實業違規買賣該公司股票，資金來源、賬戶監控、交易組織等，均由金昇實業副總裁、首席財務官高某華主導完成。

根據卓郎智能披露，監管認定，在高某華的安排下，金昇實業工作人員，將資金轉給了涉案賬戶。同時，高某華還安排并安排金昇實業副總裁、卓郎智能原監事梁某福，實際控制上述 6個涉案證券賬戶，負責具體下單操作，或組織他人交易卓郎智能。

負責具體交易的梁某福，是卓郎智能時任監事梁太福。公開信息顯示，梁太福曾任招商證券投行一部副總經理、董事、保代，當時擔任金昇實業分管證券事務的副總裁，2018年5月，即違規交易發生前一個月，開始擔任卓郎智能監事。

主導交易的高某華，監管未披露其全名。不過，根據第三方可查信息，金昇實業目前一位在任董事為高繼華，并持有0.81%的股權，還在后者多家控股子公司擔任董事。

根據卓郎智能披露，截至今年5月5日，金昇實業持有該公司8.69億股，持股比例45.84%。

金昇實業成立于2000年，現有前大主要股東分別為由江蘇金昇控股有限公司（下稱“金昇控股”）、潘雪平，持股比例分別為持股60.89%、13.5%。

金昇控股、金昇實業兩家公司，都是潘雪平實際控制的公司。潘雪平也是卓郎智能現任董事長，截至2022年底，其持有金昇控股69%的股權。也就是說，直接、間接在金昇實業持股74.39%的潘雪平，是卓郎智能的實際控制人。

此前，卓郎智能和潘雪平等管理層，就因違法違規多次被監管處罰。

監管調查發現，2021 年 8 月 13 日，卓郎智能董事會決定，控股子公司將三項產品及相關業務、資產、技術等資產，以3億歐元的價格出售。8月17日，上市公司披露此事。

由于出售資產在 2020 年審計凈資產占比達到59.47%，須經股東大會審議，但兩天后的8月19日，在尚未召開股東大會審議前，該公司已完成了部分交易。直到當年 2021 年 12 月 20 日， 卓郎智能股東大會才通過此事。

2022年3月，主導推動資產出售的潘雪平、時任董秘曾正平，均因此事被上交所通報批評。

此外，2019年至2021年，卓郎智能另一子公司通過常州金壇區金晟紙業有限公司（下稱金晟紙業）與潘雪平控制的江蘇金昇資產經營有限公司等關聯方發生非經營性資金往來。

其中，2019年，向金晟紙業借出資金后收回，資金共計流出2.86億元、流入2.88億元，占上市公司上一年經審計凈資產的12.37%；2020年、2021年，該子公司向金晟紙業借入資金后償還，資共計流出4.73億元，9.03億元，流入6.13億元、7.63億元，分別占同期審計凈資產的22%、42.36%。

上述資金往來構成關聯交易，且達到股東大會審議標準，并應及時予以披露。但卓郎智能既未履行股東大會審議程序，也未及時公告，直至2022年8月2日才補充披露。去年7月、11月，卓郎和潘雪平等多名高管，先后被新疆證監局、上交所出具警示函、通報批評。

不過，在高某華背后，金昇實業違規交易卓郎智能的真正主導者，是否另有其人，還有待監管進一步調查和披露。

借增持精準卡點，信披疑點重重

金昇實業的部分違規交易，與該公司增持、卓郎智能回購的時間高度一致。

根據卓郎智能2017 年 12 月 7 日披露，金昇實業計劃自公告之日起的 12 個月內，通過集中競價的方式，以不高于15元/股的價格，增持公司不低于5000萬元，不高于1億元的股份。

次日，金昇實業又以對該公司發展前景的看好為由，將增持調整為不設價格區間。2018年6月14日，金昇實業再次調整增持計劃，將增持上限提高到不超過該公司總股本的 2%，增持金額則增加到1.5億元。

公開披露顯示，截至2018年8月16日，金昇實業已累計增持1904萬股，增持數量已經超過1%。

公開增持的同時，金昇實業的違規買賣也已悄然開始。處罰通知書顯示，金昇實業通過6個賬戶買入卓郎智能的起始時間，是在2018年6月5日。此時，離上市公司新近一次披露增持進展、開始下一波增持，只有不到10天的時間。

但金昇實業的實際增持時間，卻存在很大疑問，卓郎智能的說法也前后矛盾。

根據卓郎智能公告，金昇實業進行了三次增持。第一次是在第一次是在2017年12月，截至當月28日，金昇實業已累計增持568.2萬股；第二次是在2018年，截至6月14日，累計增持970.7萬股，第三次則是2018年8月，累計增持1904萬股。

但就是2018年8月18日第三次披露的增持進展卻顯示，截至 2017 年 12 月 28 日收盤，金昇實業已持有該公司8.89億股，增持前持有8.7億股。換言之，金昇實業在2017年12月28日前就已完成增持。

卓郎智能的回購，雖然沒有出現增持類似問題，但行動卻來得頗為迅猛。2019 年 9 月開始，該公司開始回購，截至 2020 年 7 月10日，累計回購3801萬股，回購金額2.37億元。整個回購歷時約10個月，回購比例為2.01%。

此后，卓郎智能的回購陡然加速，僅僅兩個月就回購了3%的股份。到2020年9月7日，該公司已累計回購9477萬股，回購比例超過該公司總股本的5%，回購金額達到5.36億元。

回購期間，自然人、私募頻繁出現在卓郎智能前十大股東名單中。數據顯示，截至2019年底12月底，深圳德威資本投資管理有限公司－德威資本盛 安 1 號私募證券投資基金、自然人王金鳳，分別持有該公司2450萬股、2070萬股，為第九、第十大股東，且持股全部為當年新增。2020年一、二季度，兩者又先后退出。

意欲何為

借殼上市不到兩年，卓郎智能的業績就大幅變臉。根據業績承諾，該公司2017 年至2019 年的合并凈利潤分別不低于 5.83 億元、7.66 億元、10.03 億元，合計不低于 23.52 億元。

但從2019年開始，該公司的營收、凈利潤就開始下降。其中，2019年營收、凈利潤分別為85.7億元、6.09億元，同比分別下降7%、24.9%，2020年更是大降43.4%、192.2%。

進入2021年，其經營進一步惡化，全年凈利潤虧損4.65億元，但在2022年1月預披露時，該公司凈利潤1.4億元至2.8億元，后來又再次下調至預虧4.6億元。為此，卓郎智能和潘雪平等人，先后被新疆證監局、上交所警示。

在這種情況下，卓郎智能股價大幅下跌。2017年3月，其股價達到15.5元的階段高點后，就開始一路下跌。到2018年6月，最低時已跌至7.4元以下，其間累計跌幅達到53%左右。

重組方案顯示，卓郎智能95%的股權，由當時的新疆城建作價75.2億元，發行12.19億股收購，其中金昇實業獲得7.21億股，其他16家股東獲得約4.99億股。除了金昇實業等少數股東外，其他多數股東鎖定期為24個月。

按照2017年借殼上市時的承諾，卓郎智能借殼、重組完成后 6 個月內，卓郎智能如連續 20 個交易日的收盤價，或重組完成后 6 個月期末的收盤價，低于重組發行 價，則在重組中取得的該公司股份，鎖定期自動延長 6 個月。

2017年9月，卓郎智能完成借殼上市。2019 年 9 月 5 日，15家股東持有的4.48億股解禁上市。此時，其股價雖未跌破承諾下線，但如果繼續下跌，將會對股東減持產生影響。

限售期滿后，通過卓郎智能借殼而持有上市公司股份的股東，競相開始減持。

披露顯示，解禁前，自然人股東趙洪修持有卓郎7475萬股，到2019年12月底，其持股數量已經減少至1800萬股。短短三個多月，就減持了5675萬股。同期，常州金布爾投資合伙企業（下稱“金布爾”）的持股數量，也從6645萬股，下降到2855萬股，減持數量也達到3790萬股。期間，國開金融也減持了1895萬股。

到了2020年一季度末，趙洪修從該公司前十大股東名單中退出；金布爾則繼續減持，并在2020年三季度退出前十大股東。國開金融也在當年再次減持約1895萬股。

股東減持開始后，卓郎智能股價進一步下跌。披露顯示，該公司上述股份回購，最高價為7.97元，最低價更是只有4.84 元。到2021年7月，更是已經跌至2.38元，期間累計跌幅達到85%左右。

除了股東減持的壓力，金昇實業持有的卓郎智能股份，還被大量質押。

披露顯示，2017年11月，金昇實業首次質押了持有的該公司1.2億股。此后僅一個月左右，該公司質押的卓郎智能股份，就已達到8.04億股，占其持股總數的92.22%。此后質押數量雖然有所變動，但比例始終維持在80%以上。

（來源：第一財經）

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